一、公司人格否认制度的背景及法理基础

谈及公司人格否认制度，就不能不提到公司的有限责任原则。公司的独立人格和有限责任原则将公司股东风险控制在可预见的范围之内，保障了广大股东的投资积极性，亦使公司与出资人分离，保障了前者的独立经营和自我发展。正是这样的价值，使得公司的独立人格与有限责任原则成为现代公司制度的基石和近代以来资本主义经济发展的动力源泉之一。但是，随着19世纪末以后公司有限责任制度的绝对化，公司股东滥用公司有限责任和独立人格损害交易相对人的合法权益、危害市场秩序行为多发，使西方发达国家开始重新审视公司的有限责任制度，并建立了相关法律制度以限制这一原则的绝对化，公司人格否认制度就是在这一背景下应运而生的。

公司人格否认制度，又被称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”原则，它源于商法领域公司法人人格否认的法理，意指在具体的法律关系中，基于特定事由，不承认公司的独立人格及股东的有限责任，而由公司股东对公司行为承担连带责任的法律制度。这一制度的基础在于任何制度都应有其合理限度，当有限责任被滥用于不适当的用途和不诚实的目的时，便背离了该制度设立的初衷，也与法律确保相关利益主体之间的利益均衡理念和维护公平、正义的价值观相背离，于是便需要通过另一种法理即公司人格否认的理论来贯彻这种理念和价值观。

二、公司法对公司人格否认制度的规定

2005年10月修订的公司法第二十条第一款明确规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”该条第二款、第三款还进一步明确，“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

三、公司人格否认制度与单位犯罪否定说

？一？公司人格否认制度的正式确立，动摇了单位(法人)犯罪肯定说的传统基础，使得单位犯罪否定说占据了更为有利的法理制高点。

在法人犯罪制度发源地的英美法系国家中，同一视理论和转嫁罪责理论是法人承担刑事责任的法理基础，这些理论都是从古代侵权法中“仆人过错，主人负责”法谚延续出的原则。基于这样的原则，组织体应该为自己成员的行为承担责任，这样的规定，在古代社会的个人？尤其是普通社会成员？物质财富极为匮乏的情势下，由主人或组织体代为承担责任而言是较为公平的。同时，在资本主义制度初创时期，确立起公司的自身责任也符合当时将公司作为独立的经济主体加以构建的社会趋势和立法趋向。然而，在公司独立人格被滥用的情况下，基于公平、正义而产生的公司法人人格否认制度导致公司在违法犯罪时，责任直接归属于具体自然人。可见，在公司人格否认制度下，传统的同一视理论本身和转嫁罪责理论的基础已经丧失，这为单位(法人)犯罪否定说提供了法理论据。

？二？公司人格否认制度使我国单位犯罪肯定说中“单位人格化说”的观点失去价值。

在公司人格否认制度正式确立之前，单位的独立人格确实成为肯定说的有力论据。因为，由于缺乏单位人格的退出机制，只要一个单位在法律上合法成立，具有了不依赖于其成员的独立性，就当然具有了独立的法律人格，既然是法律上的独立主体，让其承担相应的法律责任自然是题中之义。