公司人格否认

公司人格否认制度是指在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。这种制度下，举证责任由主张积极事实的人承担。比如债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害自己利益的，应当提出证据。根据法律规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 中华人...查看原文

公司法人人格否认制度是为保护公司债权人和公共利益而设立的制度，否认了股东与公司之间的独立人格，要求股东对公司债权人或公共利益的损害承担责任，从而促进公司治理规范化和股东责任的明确化。 公司法人人格否认制度是一种保护公司债权人利益和公共利益的法律制度。针对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，该制度否认了股东与公司之间的独立人格，要求股东对公司债权人或公共利益的损害承担责任。 在适用法人人格否认制度时，需要满足一定的条件。首先，法律应肯定公司人格独立，同时不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来损害公司债权人的利益。其次，赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达董事会，预防控制股东滥用控制权，保护少数股东的利益。 法人人格否认制度是对公司人格独立原则有益而必要的补充。通过该制度，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。这有助于保护公司债权人的利益，同时也能促进公司治理的规范化和股东责任的明确化。 通过公司法人人格否认制度，可以有效保护公司债权人的利益，并维护公共利益。该制度否认了股东与公司之间的独...查看原文

公司人格否认制度是一种法律制度，旨在保护公司债权人利益及社会公共利益，适用于股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且严重损害公司债权人利益的情况下。该制度不否定公司的法人资格，而是在具体案件中根据特定的法律事实、法律关系，例外地判令股东承担连带责任。滥用公司独立人格的行为包括非法活动、欺诈、规避法律义务、混同、恶意破产、名存实亡以及注资与经营不符等。 公司人格否认制度是一种法律制度，旨在保护公司债权人利益及社会公共利益。该制度适用于股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下。只有在股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权时，才能适用该制度。该制度不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。股东滥用公司独立人格的行为包括滥用公司独立人格从事非法活动、对债权人存在欺诈的行为、滥用公司独立人格规避法律义务或合同义务、公司人格混同、股东恶意使公司破产、公司独立人格名存实亡以及公司实际注资与公司经营规模、公司经营性质明显...查看原文

应当如何理解法人格否认理论的本质？日本学者森本滋曾做过一段精辟解说：公司法人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给于全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定事案否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体。可见，法人格否认理论在本质上绝不同于法人否认说，相反却是以承认公司具备独立法人人格为前提条件只针对特定个案中公司独立人格予以否认并对特定的个案中失衡的利益体系进行事后的调整与规制。正如英美学者颇具浪漫色彩的描述那样，这是在由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着。因此，在适用法人格否认理论的场合下，绝非等同于完全彻底地否认公司的独立法人格，这有别于撤销公司成立、解散公司法人组织等措施，这只是针对特定的具体的某一法律关系而言，暂时性地否认公司法人格，而将公司人格与其股东人格视为同一人格，即无视公司人格的屏障作用，穿透公司这堵墙（这层面纱）将股东拉出来为公司债务承担其出资额以外的责任。一、我国公司法人否认制度是怎样的?我国修改后的公司法第二十...查看原文

公司人格否认制度(disregardofcorporatepersonality)，又称“刺破公司的面纱”(piercingthecorpration’sveil)或“揭开公司面纱”(liftingtheveilofthecorporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。...查看原文

我们可以从孟德斯鸠《论法的精神》中找到原因，从两个方面探讨公司独立人格制度的价值。书中尖锐地指出：“凡是有权力的人都容易滥用权力，这是一种永恒的体验。从事物的本质来看，要防止权力的滥用，就必须用权力来约束权力。因此，公司法人人格否认应运而生，这首先是基于美国诉中国公司案确立的“揭开公司面纱”原则。密尔沃基电冰箱于19世纪下半叶开始生产。对于法人人格否认法律原则的实质，日本学者森喜子曾作过这样精辟的解释：“法人人格否认法律原则，是指与法人制度的宗旨相对应的，实行公司形式上的独立，被认为是违背公平正义的理念，对公司的存在给予全面否定，但是，同事承认其法人的存在，只是在特定情况下否认其法人资格的功能，公司和股东在法律上是一体的p>公司法人资格是指公司以自己的名义享有民事权利，独立承担民事义务的主体资格。公司股东以其出资对公司债务承担责任，称为有限责任。公司法人格否认，又称“揭开公司面纱”或“揭开公司面纱”，是为了防止公司独立人格的滥用，保护公司债权人的利益和社会公共利益，否认公司及其股东的独立人格和有限责任，责令股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或者社会公共利益承担直接责任的法律措...查看原文

公司法人格否认的类型1.这种情形是指以现有的或者已经成立的法人团体为特定法律规定的对象，实施法人所禁止的行为。从外观上看，特定人并不违反法律的强制性规定，而是以法人为工具规避法律。此时，如果法律放任其发展，将有违法者制度的根本目的。此时，有必要揭开法人的面纱2.如当事人在合同中有具体不作为义务（竞业禁止义务，不生产特定商品的义务）设立新公司或利用公司掩盖自己的真实行为，以逃避这一义务。另外，在交易中负债累累的公司控股股东往往会抽逃资金或解散公司或宣告破产，然后与原营业场所、董事会、员工等另立公司，经营目的相同，从而达到逃避原公司巨额债务的不当目的。此时，公司法人人格否认原则也应适用于责令公司股东承担责任。在实行公司成员有限责任原则的前提下，公司成员的财产是债权人的唯一担保。法人成员以法人形式组织经营，未足额出资的，可以认定为利用法人人格制度逃避责任。这时，他们的法人人格可以被否定4.人格混乱。这种情况在一人公司和家族企业中尤为普遍。其实质是将法人的人格与法人成员的人格完全混淆，使法人成为法人成员的另一个自我，或成为其代理人和工具，从而形成股东（法人成员）为公司（法人）的局面，公司是股东...查看原文

1、公司空壳化即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式：其一，对公司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足以造成与公司交易的第三人无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本人。其二，股东采取特定公司结构的惟一目的是规避法律规定，而无其他特别利益。2、公司资产不足这里的资产不足不是指公司注册资产低于法定限额，而是指公司的资产总额与其所经营的事业的性质及隐含的风险相比而明显不足。公司资产是否充分不仅取决于公司资产的绝对数量，而且取决于公司所营事业的性质，因此，确定公司资产的绝对数量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的标准。可以说公司最低资本额和注册资本在这个问题上作用不大。一般来说，公司只有使负债与股本保持合理的比例，才能保证自己的信用和经济往来的安全，不致破坏社会经济秩序。如果公司资产不足即负债与股本的比例失衡，就存在股东通过公司将商业风险转移给无辜大众的嫌疑。3、股东强迫公司实施有损公司利益的行为虽然股东也有损失，但从其他方面获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利...查看原文

（一）法人人格的合法存在。法人人格否认制以法人合法取得的独立人格为前提，且不以完全否定法人人格为最终归缩。若法人无独立人格，法人人格否认便失去了所指向的对象。而法人人格之否认只是对投资者借法人合法外壳规避法律义务的否定，并非是对法人合法、有效存在的否定；这种否认仅仅赋予法人债权人追究股东或董事责任的权利，并未赋予其申请法人成立无效之权。（二）股东实施了不正当使用或滥用了公司人格之行为。任何法律关系都不是无缘无故产生的，必须由法律事实引起，法律事实包括事件和行为，在公司法人人格否认法律关系中，事件不能导致其产生，只有滥用公司法人人格的行为才能引起公司法人人格否认法律关系。公司法人人格滥用行为的存在，既是公司法人人格否认制度适用的前提，也是其适用的必要条件，这是否定法人人格而由股东或董事承担相关民事责任的行为基础。（三）对债权人利益造成损害。债权人利益的实际损害是法人人格滥用的结果，这是衡量法人人格是否滥用的一个客观标准，这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空；既包括直接损失，也包括间接地使公司财产失却招致债权人无法实现其权利。只有行为人滥用法人人格给债权人造...查看原文