公司人格否认案件的管辖怎么确定，有什么特殊性

《民事诉讼法》第二十二条规定，对公民提起的民事诉讼，应当有被告住所地人民法院管辖，如果被告住所地与经常居住地不同，则有经常居住地人民法院管辖。因为当事人之间的纠纷大多发生在被告住所地，或是与被告住所的有联系的地点，由被告住所地人民法院管辖有利于法院调查取证、采取保全措施及执行等，这也可以从某种程度上防止原告滥用自己的权利而使被告遭受不必要的损失，同时也会有利于被被告积极应诉。公司法人人格否认诉讼同样也是如此，遵循原告就被告原则，由被告住所地人民法院管辖。

相关知识：案由的确定与诉讼管辖

案由是案件的由来，也就是作为原告一方当事人起诉的诉因。案由的确定主要从当事人之间的法律关系入手，诉讼实践中一般是以当事人之间的具体债的发生依据作为案由。以何种案由立案不仅是一个程序性问题，而且关乎整个案件的审理流程。在涉及公司法人格否认制度的诉讼中，当事人间存在着两种或两层法律关系，一种是债权人与公司之间的债的关系；另一种是债权人与公司背后的控制股东之间因其股东滥用公司人格权而引发的法律关系。前面这种法律关系是引起本案纠纷的直接原因，后者是在前者的基础上因特殊情况引发的法律关系，两者各自具有一定的独立性，但或多或少存在着一定程度的从属关系或诉讼起因上的主次之分。况且，公司法人人格否认制度本身就是在特定法律关系中对公司独立人格的具体否认，并不能单独提起诉讼，否则就成了对公司法人格的永久否定而不是暂时的否认。所以，如果在公司与股东为共同被告时，以债权人与公司之间的法律关系来确定案由较为合理。但是如果债权人仅以公司股东为被告时如何确定案由呢是否直接定为公司法人人格否认纠纷呢笔者认为还是应当以债权人与公司之间的法律关系来确定，理由如前所述，法人人格否认只是股东承担连带责任的原因，而案由应当以最终的法律关系确定，也就是债权人与公司间的法律关系。

关于诉讼管辖，由于滥用公司独立人格的股东和公司有可能承担连带责任，原告就有可能选择公司和股东作为共同被告，也可能只以股东为被告。所以，应该按照“原告就被告”的原则确定管辖法院。既然被告中必然包括公司股东，那么，应当承担责任的控制股东的住所地法院就应当具有管辖权。此外，在公司与股东作为共同被告的情况下，公司的所在地法院也享有管辖权。如果原告仅起诉股东时，公司所在地法院也应该是管辖法院，因为债权人提起法人人格否定之诉必然要涉及公司法人，而且可供执行的法人财产多在公司住所地，按照“最密切联系原则”，以及方便当事人和降低司法成本角度考虑确定管辖权法院，公司所在地都是当然的诉讼管辖地。由此，管辖法院可以确定为被告侵权股东住所地或者被告所在公司住所地的法院。

【案例讨论】公司人格否认案件

简要案情介绍

案由：原告＊＊＊（以下简称甲）诉苏州＊＊＊有限公司（以下简称A公司）等五名被告建设工程返还保证金一案

甲于2007年8月来我所陈述了案情：2005年A公司宣称出资1亿2千万人民币，在苏州高新区建设规模为年产高分辨率深紫外光刻胶100吨的项目。甲得知有工程发包后，积极与A公司洽谈，于2006年4月12日和A公司签订工程基建项目备忘录，就承建科技城基建项目一事达成合作意向，主要是工程直接发包，甲向A公司支付基建保证金伍佰万元。之后，甲自筹了一百余万元，又向工程队的近百个农民工集资一百多万元，并以月息五分的高利向民间借款，于2006年4月13日向A公司交纳工程保证金398万元，A公司于2006年9月29日向甲出具了承诺书，约定同年十月底前全额退还。

之后因政府审批的土地、建筑的相关手续未能办妥，工程开工日期一拖再拖，公司股东之间产生矛盾，无法协商，加之A公司前期洽谈和主办此事的负责人不幸去世，A公司的项目也面临瘫痪。甲于2007年5、6月份向A公司提出要求返还工程保证金未果。

接受委托后，我们对A公司的情况进行调查，发现A公司的资产已经被该公司原主要负责人之一的吴某申请法院查封冻结，随后我们向苏州市工商行政管理局查询A公司的登记情况，发现A公司的出资严重不足，存在虚报出资。A公司的股东苏州＊＊＊投资发展有限公司（以下简称B公司）、苏州＊＊＊＊有限公司（以下简称C公司）和苏州＊＊新材料开发有限公司（以下简称D公司）存在虚假出资和抽逃出资，苏州＊＊会计事务所有限公司（以下简称W会计事务所）出具虚假资产评估报告和财务审计报告。因号称注册资本为1800万元的A公司现有资产已经无法偿还甲的三百多万元的工程保证金，我们根据公司法公司人格否认的有关规定，我们将A公司及其虚假出资和抽逃出资的股东B公司、C公司和D公司以及为其出具虚假会计信息的W会计事务所一同告上法庭。

2007年9月初，我们向苏州市中级人民法院递交了起诉书，并申请对A公司及其股东的财务资料进行会计司法鉴定。

2008年元月15日，苏州市中级人民法院由审判员乙主持，原、被告进行了庭前质证，原、被告就分别本案向法庭提交了证据，并对各方提交的证据就证据三性（客观性、合法性和关联性）展开质证。此次质证后，我所结合被告提交法庭的证据和我们在苏州市工商行政管理局查询得到的证据进行综合的财务分析，基本理清了被告虚报出资、虚假出资和抽逃出资的全部经过以及原告甲交给A公司的工程保证金的去向，并于3月4日向法庭提交了我们的质证意见。我们认为：A公司从设立到变更为合资企业，一直虚报出资，其实收资本的最高额在2006年初只有750万元（其中D公司出资320万元、B公司出资400万元、C公司出资30万元），比其在工商部门登记的注册资本1800万元少了1050万元，虚报出资数额特别巨大，情节特别恶劣，按照《中华人民共和国刑法》第158条规定，已经构成虚报注册资本罪，应当依法追究该公司及其主要责任人的刑事责任，A公司还应当对债权人承担相应的民事责任。D公司虚假出资630万元，虚假出资数额特别巨大，情节特别恶劣，按照《中华人民共和国刑法》第159条规定，已经构成虚假出资罪，应当追究该公司及其主要责任人的刑事责任，D公司还应对A公司的债权人在630万元的范围内承担相应的民事责任。C公司虚假出资170万元，抽逃出资30万元，获取非法利益2万元，虚假出资和抽逃出资数额特别巨大，情节特别恶劣，按照《中华人民共和国刑法》第159条规定，已经分别构成虚假出资罪和抽逃出资罪，应当依法追究该公司及其主要责任人的刑事责任，C公司还应在202万元范围内对A公司的债权人承担相应的民事责任。B公司虚假出资250万元，抽逃出资400万元，获取非法利益20万元，虚假出资和抽逃出资数额特别巨大，情节特别恶劣，按照《中华人民共和国刑法》第159条规定，已经分别构成虚假出资罪和抽逃出资罪，应当依法追究该公司及其主要责任人的刑事责任，B公司还应在670万元范围内对A公司的债权人承担相应的民事责任；W会计事务所除了2004年5月10日为A公司出具的验资报告有重大过失外，其为A公司出具的其他验资报告和审计报告都是在和A公司及其股东恶意串通下，出具的虚假会计信息，且数额特别巨大，情节特别恶劣，按照《中华人民共和国刑法》第229条规定，其行为已经构成提供虚假会计信息罪，应当依法追究该会计事务所及其主要责任人的刑事责任，W会计事务所还应为此对A公司的债权人承担相应的民事责任。

为此，我们建议法庭：第一、对A公司、B公司、C公司、D公司从2004年以来至今的财务资料进行审计，彻底查清上述被告虚报出资、虚假出资和抽逃出资的事实；第二、对原告甲缴给A公司的工程保证金去向进行追查；第三，将本案移送公安机关侦查，依法追究上述被告及其主要责任人的刑事责任。