1、国有企业在改制设立股份公司时，对于国有资产折股需要注意哪些问题?

国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，应注意：（1）须将净资产一并折股，股权性质不得分设;（2）其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有;（3）要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。

2、国有企业改制进行国有资产折股时，可以低价折股吗?

国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。但是，在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于60%。股票发行溢价倍率(股票发行价格÷股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产÷国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。

相关知识：净资产折股的基本原则

(1)折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。

(2)折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。

(3)最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。现在小兵知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%(2.4亿净资产折股1.5亿)。