国有企业经历了公司制改革后都建立了股东会、董事会、监事会，但由于从产权结构上仍是国有股一股独大，存在着所有者缺位，缺乏决策、制衡、监督机制。大多数国企改制后，都面临老三会向新三会过度的问题，建立和健全公司的治理结构明确决策机制是经营的关键，否则会陷入一人堂的决策怪圈。因此，公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出，股东不得直接或间接损害公司及其他股东的权益，对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

国有企业董事长、总经理一般都由政府委派，这样一种治理结构，从出资人方看问题在于，公司内资产所有者缺位，导致在实际运作中所有者的权力行使难以到位，进而容易出现内部人控制问题；同时，由于资产所有者是公司追求利润的最主要的源动力所在，如果所有者权力行使不到位，公司追求利润的动力就大受影响；从另一个角度看，作为国有独资的公司，国家所有就是全民所有（根据宪法规定），因此，某种意义上讲，它又是股权高度分散的股份有限公司。由于每个人的股份都很少，每一股东都不会因自己对企业经营者的监督努力而获得太多的收益，理性的选择就是搭便车，于是大家就都没有积极性去监督企业的经营者，从而也容易形成经营者大权独揽的内部人控制现象。

从对代理的激励和约束方面看，出资人对董事会的激励程度远远不够，关系也不是很清晰。作为出资人的代表，对董事会成员的激励应该由出资人来决定，而不是公司。同时对监事会成员也应有相应的激励制度，以保证监事会有积极性去行使监督职能；另外，由于现有的利益关系，监事会的独立性受到影响；董事会成员与经理层的重叠，也容易使董事会的独立性受到影响，公司需要上报董事会批准的重大决策往往流于形式。对经理层的激励和约束的合理性、有效性还需进一步提高。

从制度层面看，与治理结构相配套的制度还不完善，现有的制度操作性较差。比如，对董事会成员的任用、考评、奖惩制度、责任追究制度还没有建立；对治理结构中各层次间的权责划分还仅仅停留在原则基础上，缺乏操作性强的细则。

鉴于国企在法人治理结构和决策机制上存在的问题，必须予以解决。党的十六届三中全会通过了《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出了大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式；提出了建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。

改制，从某种意义上来说是企业产权制度的改革，这是现代企业制度的核心问题，又是创立目前国际通用的现代公司的渐近过程。界定产权，最终解决政企分开问题，明确国有资产的所有权和经营权，改变政府是企业的所有者、投资者、经营者主体于一身的状况，使企业的经营权、使用权、转移权、处置权具体化，这就需要建立起国有资产出资人具体的组织形式，改变国有资产仍然由原有的行政隶属关系的主管部门来管理的状况。实现股权多元化，是出资人真正到位，形成制衡机制，形成内在驱动力的根本保证。国企改革从建立现代企业制度为主导提升到建立现代产权制度为主导，这是本质的飞跃。所以产权制度清晰后，应构建法人治理结构，明确决策机制，完善相关制度。

公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。实践表明：富于竞争力的企业在公司治理结构上总表现出惊人的一致：

第一，权力制衡功能。明确划分股东会、董事会和经理人员各自权力（股东所有权，董事会的经营决策权、经理人执行管理权）、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，确保公司的有效运行。

第二，激励和约束功能。激励功能指通过公司治理结构的作用，使代理人（主要指经营班子）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力，可以防止代理人的偷懒行为和道德风险问题，同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。

第三，协调功能。通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。

综上所述，为使公司治理结构高效，决策体系科学，要满足以下三个要素：一是权责分明，各司其职；二是委托代理，纵向授权；三是激励与制衡机制并存。

其中：治理结构职责的界定：董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证。要使经理层真正发挥作用应力求做到以下几点：第一，董事长和总经理分设；第二，除总经理外，其它经理层人员不进入董事会，真正实现二权分离（决策权与执行权）；第三，对经理层应实施充分的授权（剩余决策权与控制权），有效的激励，内在的约束，适度的监督；第四，董事会决定对总经理的聘任，总经理决定对副总经理的聘任。对经理层的权利制衡即要防止经理层滥用权力，又要充分发挥经理层的创新作用，使其能灵活地、创造性的执行董事会决议，抓住商业机遇。

完善行政决策机制，推进决策法制化、科学化、民主化

（三）建立健全行政决策机制。要建立健全公众参与、专家咨询和政府决定相结合的决策机制，完善决策行政首长负责制和重大决策集体讨论研究制度，制订科学合理的决策规则，保障决策质量。

（四）完善行政决策程序。行政决策应当建立在调查研究、可行性分析、科学性论证、广泛征求意见和合法性审查基础上。要建立完善各项决策程序制度，落实好重大决策的征询意见制度和合法性审查制度。凡涉及城市规划、土地利用、基础设施建设、投资项目审批、价格管理、征收征用等涉及经济社会发展全局、事关人民群众切身利益的重大事项，决策前要通过向社会公示、咨询专家、召开听证会等方式广泛听取社会公众意见，并由政府和部门法制机构进行合法性审查，从源头上防止决策违法或不当。

（五）加强行政决策监督。要建立决策跟踪反馈和评估制度，完善决策纠错机制，强化决策监督和责任追究。对决策执行情况要适时进行跟踪反馈并进行客观评估，根据反馈和评估信息及时完善决策，纠正偏差，减少失误和损失。对因决策不当造成严重损失的有关责任人员，要依法追究责任。