中外合资经营企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国公司、企业或其他经济组织共同举办的合营企业，即两个以上不同国籍的投资者，根据《公司法》和《企业法人登记管理条例》的规定共同投资设立，共同经营，共负盈亏，担当风险的有限责任公司。

一、中外合资经营企业三个股东为什么不能设股东会

它具备以下法律特征：合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。中外合资经营企业是在中国境内依据中国中国法律的规定由合资的外方和中方共同设立的企业。

二、中外合资经营企业的特征

1、依法登记。以《合资法》、《公司法》、《条例》为公司设立的法律依据。

2、实行审批制。合营企业必须由中外两方共同投资设立。项目必须任政府的审批机关批准。

3、有限责任。合营企业有限责任公司的组织形式。

4、共同经营管理。

5、生产经营活动纳入国家的特殊规范。如可以从国际市场采购设备、原材料;直接出口自己生产的产品等等。有一定优越性。

6、位于中国境内，为中国法人。

四、中外合资经营企业股东会为什么不能设?

中外合资经营企业是在中国境内依据中国中国法律的规定由合资的外方和中方共同设立的企业。

它具备以下法律特征：合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。权力机构和经营管理机构不同。合资企业的最高权力机构是董事会;而合作企业中只有法人合作企业才能设立董事会;非法人合作企业则设立联合管理机构，此种权力机构虽有权决定合作企业的一切重大问题，但它不是最高权利机构。

合资企业的董事长是企业的法定代表人，合作企业则不一定，因为法律没有明确规定。在经营管理上，合资企业实行董事会领导下的总经理负责制;而合作企业中的法人合作企业经合作各方同意还可以委托第三方进行经营管理;非法人合作企业在联合管理机构下，可设经营管理机构，也可以不设经营管理机构而由联合管理机构直接管理企业。

中外合资经营企业无论是多少个股东，提议建立股东会都是不被允许的。在我国的对外企业有关管理的法律条例中，对于合资的企业，都是不能够设立股东会的。由于合资企业的特殊性，以及政治的有关因素，我国针对所有的外资企业都是不允许的。