美国灯塔突然暗淡，使中国上市公司治理者们从来没有过如此的无援。现在我们要做的，不是面对一个个轰然倒塌的美国大公司茫然无措、张着大嘴惊讶，我们必须重新思考我们走过的道路和正在走的道路——“腐败问题已渗入坚如磐石的美国公司，制度本身出现了严重的缺陷，美国赖以生存的、透明诚信的自由市场体系现在漏洞百出……”《商业周刊》断定，魔鬼已经从瓶子里跑出。而整个世界能够做的就是，看着美国证监会等市场管理机构，徒劳地握着水龙头往一个又一个被财务丑闻烧焦的“800磅大猩猩”身上滋水。“我觉得最可怜的还属世界上那些美国公司制度的崇拜者们，尤其是好学的中国，改革开放20多年来，年年几万人次地远渡重洋取经求法。现在，当我们‘土’‘洋’制造、终于形成了遍地美式mba的大好局面时，美国人竟然告诉我们‘经书’有可能写错了，念多了还会走火入魔，像安然那样把人变成妖怪。”一位管理咨询公司负责人说，“就公司治理问题我现在有把握说服别人，但从心理上，我已经很难说服我自己了。”“弃其糟粕，取其精华”，大家该老实做“师夷人之长”的事，不能再像以前一样囫囵吞枣了。随后的任务是，还必须知道中国企业该怎样走。反思一：ceo一个怪胎？——瑞典经济社会学家**?**斯ceo是美国公司精神的历史产物，而且隐藏着美国经济上世纪80年代以来繁荣和衰退的全部秘密。经营层凯歌高奏的业绩造成经营思路逐渐刚愎自用，最后随着经济景气的趋坏而彻底失败，社会上主流的公司治理思路重新倾向于董事会权力的回归，让董事会修缮损坏的篱笆。而这种争夺最致命的危害就是，每一次的权力转移都会造成许多公司元气大伤，甚而毁灭整个公司。**王安电脑的兴衰就是最好的脚注。美国公司拆了投资者与经营者之间的权力“跷跷板”时，事实上也就是摧毁了二者之间相互监督、相互制约的共生平衡。最重要的是这并没有否定旧有的游戏规则的有效性。ceo的这种狂妄像“疯牛症”一样，在经济衰退时，席卷了整个美国公司制度。邯郸学步的**ceoceo这种公司治理结构模式早在80年代中期就开始在美国公司中实践了，中国“学徒”们在当时国有企业改革中也一点点引进了它的思路，这就是所谓的“厂长负责制”。为了推进效率，把厂长与党委书记的权力合二为一，赋予一人全权经营。不可否认它焕发了企业巨大的活力，并得到了中国集体、民营企业的全面响应。同样的问题发生了，我们的这些“准ceo”们绝对把持了董事会，使公司治理变成了“总裁治理”或“一把手治理”。大股东就是董事长，董事长就可以指点公司一切活动，不论是董事、独立董事还是监事会，都只能以喽罗的身份在旁边摇旗呐喊。“在中国这样公司组织基础稚弱的国家，这种治理结构问题可能会更多。美国公司现在不论怎样，百年来建立的社会监督机制还存在。而中国却没有。特别是没有权力限制的中国董事长们，稍有疏忽就会滥用权力。”正在中国访问的瑞典经济社会学家**?伯*斯认为，中国公司治理学习美国的这一新模式太超前、代价太大。“很简单，董事长要维护的是股东权益的增值和不被流失，而总经理追求的是公司不断地成长。二者在经营过程中，不可避免在对待市场风险上会发生矛盾。”**企业管理顾问公司总经理姜*祥非常同意**?伯*斯对中国上市公司的判断，通常的董事会与经营层的分权机制能很好地分散这种风险，“但合二为一，尤其是在缺乏公司治理监督的市场下，对待过高风险，董事长权力不是不作为，就是滥用。”