一、董事会和股东会决议区别

董事会和股东会决议区别如下：

1.组成不同、职责不同、性质不同等。

2.董事会由董事组成；组成不同股东大会由股东组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。

3.职责不同股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。

4.性质不同股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，本身不能成为企业法人代表。

二、董事会的特征

董事会有如下特征：

1.从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。

2.从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额。

3.从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。

4.在董事会中，董事长具在最大权限，是董事会的主席。

三、公司董事会的职权包括哪些

公司董事会的职权包括如下几项：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作;

2.执行股东会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。