《上市公司股权激励管理办法》第二条规定，本办法所称股权激励，是指上市公司对其董事、高级管理人员和其他员工的长期激励。上市公司以限制性股票和股票期权实施股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实施股权激励的，参照本办法的有关规定执行。第三条上市公司实施股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的可持续发展，不得损害上市公司的利益。上市公司董事、监事和高级管理人员、监事和高级管理人员应诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。第七条上市公司有下列情形之一的，不得实施股权激励：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师否定或者无法表达意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内未按照法律法规、公司章程、公开承诺分配利润的情况；（四）法律法规规定不得实施股权激励；（五）中国证监会认定的其他情形。

股权激励的弊端

（1）如果激励制度的目标太低，股权激励很容易实现，使得投资者对该股票前景看淡，会抑制股票的表现；

（2）当激励的数量太多的时候，其合伙收益（股权分红、股本增值等）占比太大，其工作收入（作为员工身份的收益－工资奖金等）被一定程度的忽视；

（3）股权激励对象通过短期的业绩提升，拉高短期的股价（非上市公司也可以做出股价），因其行权的价格相对较低，那么在行权完毕后就可以高价出手，获得更高收益。

《上市公司股权激励管理办法》第七条

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。