上市公司有下列情况之一的不能进行股权激励：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。4．法律法规规定不得实行股权激励的。5．中国证监会认定的其他情形。

如何正确选择股权激励模式

公司中所适用的股权激励模式可分为三种，分别为实股、虚拟股及期权或期股，具体适用中要结合公司行业、发展阶段、人员情况及业务规模等选择适合自己的股权激励模式。

一、实股模式：

实股模式有很多种不同的表现形式，包括员工持股计划、限制性股票以及银股等，比较适合发展期、成熟期、拟上市或拟挂牌、已上市或已挂牌的企业。

二、期权、期股模式：

期权、期股模式的表现形式包括股票期权、期股及业绩股票，比较适合互联网、初创期、科技型的企业。

三、虚拟股：

虚拟股，其表现形式包括分红权虚拟股、增值权虚拟股、干股等。这种模式比较适用于餐饮连锁、零售连锁以及贸易型的企业。

《上市公司股权激励管理办法》第3条，上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。