民法典规定申请豁免要约收购时限和条件

2024-07-08 1人已浏览

张神兵律师合伙人

广东律参律师事务所

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一、要约收购豁免条件收购人在满足下列要约收购豁免条件时，可以向中国证监会提出豁免申请： 1、上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的； 2、上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的； 3、市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的； 4、于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； 5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。相关当事人在满足下列豁免条件时，可以向中国证监会报送豁免申请文件： 1、合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的； 2、因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； 3、证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的； 4、银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的； 5、当事人因国有资产行划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； 6、当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； 7、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。证券市场近两年来的活跃与强制要约收购的条件的放松是不无关系的。二、收购要约的时限 1、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。 2、以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照规定编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。 3、我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。 4、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。 5、持股百分之三十继续收购时的要约，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。 6、要约收购要约期间排除其他方式收购。

法律依据

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