如何给卖方豁免收购要约-法师兄

如何豁免要约收购? 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： (1)收购人与出让人能够证明彼此具有关联关系，上市公司的实际控制人没有发生变化。不同省级的国有资产管理部门一般视为具有关联关系。 (2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。 (3)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的百分之三十，收购人承诺3年内不转让其在该公司所拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。 (4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项是否予以豁免的决定;取得豁免的，收购人可以继续增持股份。有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序以要约方式增持股份： (1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划拨、变更、合并，导致其在一二上市公司中拥有权益股份占该公司已发行股份的比例超过百分之三十。 (2)收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的百分之三十的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之二。 (3)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行的股份的百分之五十的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 (4)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的百分之三十。 (5)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。 (6)通过继承、赠与的方式在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的百分之三十。 (7)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

答

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的...

答

豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管...

基于鼓励上市公司收购进行搞活市场的角度出发，2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第48条、第49条、第51规定，收购人在法定情形下可以向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；（三）免于要约收购被收购公司的全部股份。收购人在下列情况下，可以向中国证监会提出豁免申请： 1.上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的； 2.上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的； 3.市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的； 4.于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； 5.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。相关当事人在下列情况下可以向中国证监会报送豁免申请文件： 1.合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的； 2.因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； 3.证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的； 4.银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的； 5.当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； 6.当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； 7.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。证券市场近两年来的活跃与强制要约收购的条件的放松是不无关系的。

根据《上市公司收购管理办法》第四十九条的规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请，中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。 (一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。 (二)上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的。 (三)上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的。 (四)基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的。用本条款申请要约收购豁免时收购者需注意引起股份转让的裁决的主体只能是法院。

确认债务的豁免一般是由债权人来决定的，一些债权人在追回款项之时，可以免除债务人的一部分的债务，就是债务的豁免。一些资金雄厚的企业，在对超过还款期向引起的诉讼的时候，是可以进行豁免的。