清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司清算结算后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送登记机关，申请注销登记，公告公司终止。清算组成员应当忠于职守，履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算人的消极义务：忠实义务

（一）清算人忠实义务概说

忠实义务是指清算人在执行公司清算事务时，负有忠于职守，殚精竭虑，不得利用职权谋取个人利益的义务。从各国公司法对董事忠实义务的规制来看，董事的忠实义务主要集中表现为董事对公司财产的维护。而从清算人的角度分析，由于公司财产是债权人债权得以清偿的惟一基础，如果清算人在清算期间违反忠实义务，给公司财产造成损害，将直接影响债权人利益的实现，尤其在公司债务超过公司资产有不实之嫌的特别清算场合。

在英国，清理人应由无利害关系人充当，而不应选择与公司董事会有密切关系的人充当，特别是董事会处理公司事务的行为需要调查，或者有人身兼两个权益相冲突公司的清理人时。由于要求清理人的行为完全公正无私，因此，应该避免职务和权益之间的任何冲突。否则，其就有可能承担滥用职权的责任。［20］在德国、日本、台湾等大陆法系国家或地区，同注意义务一样，法律一般也不对清算人的忠实义务作出具体规定，而是准用董事忠实义务的规定。

（二）清算人忠实义务的具体内容

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算财产。

2、不得挪用公司资金，也不得将公司资金以清算人的个人名义或者他人名义开立帐户存储。挪用或者以个人名义存储公司资金，是对公司清算财产的公然侵犯，必将损害公司和债权人的利益，应当禁止。

3、不得将公司资金借贷给他人。借贷资金给他人将导致公司财产损失，有害于公司和债权人利益，更超出了公司清算的目的范围，与清算人应在清算目的范围内执行清算事务的基本原则相背离，应当禁止。

4、不得将公司资产为他人提供担保。与将公司资金借贷他人同理，清算人将公司资产为他人债务提供担保超越了公司清算的目的范围，应当禁止。此外，清算人如为原无财产担保的公司债权人以公司清算财产为其提供担保，可能损害其他债权人利益，违背公平执行清算事务的原则，应当禁止。

5、不得从事与公司存有利益冲突的自我交易。在清算期间，自我交易主要是指在清算财产变现的场合，清算人从公司购买清算财产的交易。作为清算事务的执行人，清算人购买清算财产会存在严重的利益冲突，可能对公司利益造成损害，因而不具有当然的合法性。《法国商事公司法》对清算人的自我交易持严格禁止态度。该法第395条规定，禁止将清算中的公司的全部或部分资产转让给清算人或其雇员或他们的配偶、直系尊亲属或直系卑亲属。而德国、意大利、日本、韩国等国立法对清算人的自我交易则持有与董事和公司交易相同的原则禁止态度。依《日本公司法典》第482条第4款、第356条第1款规定，清算人与清算公司之间利益冲突交易，须经股东大会公开有关交易的重要事实，并得到其承认。

6、不得在债务清偿前将剩余财产对股东进行分配。为保护债权人在清算中的清偿利益，各国立法对清算财产的分配顺序均有严格的规定，［21］即在公司债务清偿完毕之前，原则上不得将剩余财产分配于股东。如《德国有限责任公司法》第73条（清偿债务先于财产分配）第1款和第3款规定，分配不得在对公司的债务予以清偿或提供担保之前进行，也不得于在公开报纸上第3次催告债权人（第65条第（2）款）之日起1年期满之前进行。违背上述规定行事的清算人，对已分配的款项承担连带赔偿义务。《日本公司法典》第502条、第664条规定，清算公司非在清偿公司债务后，不得向股东分配其财产，但为清偿与就存在与否或金额发生争议的债权相关的债务而保留了认为必要的财产时，不在此限。此外，美国、韩国、我国台湾地区公司立法也对此做出了相应的规定。［22］

值得注意的是，由于清算中公司原则上已无从事经营活动的行为能力，故清算人不承担董事应尽的竞业禁止义务。如依《德国股份法》第268条第3款、第88条规定，竞业禁止不适用于清算人。依《日本公司法典》第491条规定，有关董事竞业禁止的规定不适用于清算人。清算人不承担竞业禁止义务的理论依据在于：公司的业务经营活动自解散时起，除为清算所必须而进行者外，已经停止，因此，竞业禁止义务存在的基础已经丧失或已基本丧失；清算人所执行的是以消灭公司为目的的清算活动，而不是以公司存续为前提的营利性商事活动。这也是为何清算人的义务是准用而非适用董事义务的原因。因此，立法和理论普遍认为清算人不承担竞业禁止义务，即使清算公司为了结现务及便利清算之目的暂时经营业务，［23］也不例外。

《中华人民共和国公司法》第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。