目标公司的调查

目标公司调查的内容，包括经营状况调查及评价、财务调查及评价、法律调查及评价、治理结构调查及评价。

（1）经营状况调查，包括公司背景、产业背景分析、目前公司营运状况，人力资源状况、市场环境、科研开发情况等。

（2）财务调查，包括损益表（营业收入确认政策、利润构成、产品销售成本构成、管理费用、财务费用、销售费用、利润分配政策及历年利润分配情况、税率）、现金流量表与融资（现金收入与构成、现金支出与构成、资本支出与营运资金支出、自由现金流量、融资需求与融资额等）、资产负债表（固定资产明细、存货明细、应收账款明细及相关管理措施、长期投资明细、银行长短期借款明细、应付债券明细、资产负债表以外的资产与负债状况）、财务会计组织及管理控制体系考查（数据处理设施、财务资料的收集与传播、审计人员、会计控制、现金管理制度）。

（3）财务评价，一是对公司内部控制的评价，并根据调查到的实际情况、向公司经理层提交针对内部控制的管理建议书，为公司收购后改进内部控制、削减成本费用奠定基础。二是对公司资产质量、负债情况、资本结构、净资产情况以及收入、成本费用和利润真实性作出判断，并根据调查结果调整公司报表科目，进而确定公司的长短期偿债能力、盈利能力与财务弹性。

（4）法律调查与评价，主要任务一是对公司过去的有关法律事项作出调查和评价，以确定公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。二是要对经理层融资收购本身的法律事项及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响作出判断，以及时消除法律隐患。

（5）公司治理结构调查，主要内容一是控制权分配调查（产权调查、组织结构、信息传导体系）；二是激励安排调查（报酬体系和职位晋升制度）等。

确立收购方式

收购方式也叫收购途径，指管理层取得目标公司的资本权益所有权的实现形式。MBO的目标公司通常是公司，大团分离出来的子公司或分支机构，以及公营部门或公司。针对不同的目标公司，收购方式会有所不同。常用的收购方式包括收购资产、收购股票和证券收购等。

关于这份股权收购方案的效力

在股权分置改革完成之后，资本市场并购中对于对价的支付手段将会发生变化，股票支付等支付方式将逐步增多，支付手段的法律规制减少，更加灵活多样。

法律咨询：这份股权收购方案的咨询

假设A持有B公司100％股权，B公司资产总额为1000万，债务为500万元，净资产为500万元。C拟收购A在B公司持有的50％股权。

假如C按照承债方式收购（即以净资产为收购计价方式）：C支付500万元给A，即拥有B公司50％股权。B公司的资产总额，债务、净资产都没有发生变化，不涉及到债务的变化和所得税的变化；

但假如C按照不承债式收购，即C以1000万元收购A在B公司50％股权，B公司的500万元债务由A负责偿还。在这样收购方式下，股权收购完成后，B公司的资产总额还为1000万元，但债务没有了，净资产为1000万元。这样是否存在：

1、B公司的500万元债务是否是豁免了如不是，不是的理由是什么

2、如果是债务豁免了，B公司净资产为1000万元，是否要缴纳所得税（豁免500万元债务的所得税）

针对非承债式股权收购，采取何种方式规避因债务豁免涉及到所得税增加的问题

律师回答：

1、豁免与否决定权不完全在A、B、C，债务主体转到由B转到A，需要债务人同意，并签署三方协议。

2、上述操作肯定有所得税问题。可否：B对外部债权人的负债转为对A的负债，然后债转股为A的投入，再将A持有的股权转让给C公司。