一、目标公司的选择

1.尽职调查

2.新法规的影响

3.谈判与文本制作

二、谈判过程设计

1.签署

2.准备T

3.确定关键时间接点

4.谈判主要条款

5.制作文本

三、律师起草的文件

1.意向书

意向目标

谈判时间表

尽职调查

谈判方的时间锁定

保密条款

非约束性

2.谅解备忘录

双方对重大目标达成一致的看法

双方共同认定的，尚须澄清、沟通、解决的问题，以及解决的途径和时间表

给政府的书面报告和对外宣传的口径

3.合同要点

资产

负债

股权

4.兼并协议

(1)兼并双方的名称、住所、法人代表

(2)企业兼并的性质、法律形式和达到的效果

(3)兼并完成后，被兼并企业的法律地位和产权归属

(4)兼并双方的陈述和保证

(5)承诺事项

(6)交割的条件

I.买方条件

II.卖方条件

(7)企业产权转让的价格和折算标准

(8)兼并涉及的所有资本、债务的总金额

(9)兼并者交付转让费的资金来源、性质、方式和支付期限

(10)被兼并方的债权、债务及各类合同的处理方式

(11)优先股、期股和期权的处理

(12)不竞争

(13)对公司的无形资产，包括公司的著作权及邻接权、专利、商标、专有技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、商号等的处理。无形资产的归属可以通过转让、许可使用、共有等方式进行明确

(14)被兼并方人员的安置及福利待遇

(15)兼并实现后的经营管理的改造方案和劳动人事管理方案

(16)免责

(17)税赋

(18)违约责任

(19)一般条款

(20)附件

四、合同保留条款和操作意见

在兼并协议里双方做出约定：如果尽职调查的结果与事实不符，被兼并方(目标公司)未提供详细的信息披露，或者预计兼并的当时、当地的法律、政策、市场形势发生变化，本公司可以：

调整收购价格

放弃(解除)合同

寻求赔偿等