东方商城管理层收购从方案出台到夭折,历时不到一个月。

南京新百（600682）公告将对子公司东方商城实施MBO

2003年8月15日，南京新百（600682）发布公告称

1、本公司拟对控股子公司--南京东方商城有限责任公司(以下简称东方商城)进行改革,即由东方商城17名管理人员实施管理层收购(MBO),拟收购总股本24600万股中的12550万股,其中收购南京新百转让股权的8350万股。

2、由于本公司副总经理马卫伟先生兼任东方商城的董事长,并且参与本次股权收购,因此,本次交易构成了关联交易。

3、本公司董事会已就本次管理层收购事宜于2003年8月13日召开会议,审议该议案,出席会议的董事符合法定人数。经会议表决,同意本项议案。

4、本公司独立董事吴公健先生、任宇光女士、丁元良先生出席了本次董事会,并对该议案发表了同意的独立意见。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

交易标的——东方商城情况

南京东方商城有限责任公司是由南京新街口百货商店股份有限公司和南京医药股份有限公司2000年共同出资组建的以经营国际著名品牌为主的高档时尚商场,建筑面积2.59万平方米,法定代表人为马卫伟,起始注册资本为1亿元人民币,出资双方各占50%。当年10月,东方商城如期竣工营业,南京新百实施配股计划,配股资金中1.46亿元注入东方商城,南京医药放弃增资配股权。至本报告期末,东方商城注册资本为2.46亿元,其中,南京新百投资1.96亿元,持股比例为79.67%；南京医药投资5000万元,持股比例为20.33%。2001年,东方商城实现销售(含税)2.06亿元,亏损294.12万元；2002年东方商城实现销售(含税)2.8亿元,亏损471.86万元；2003年上半年东方商城实现销售(含税)2.24亿元,亏损350.73万元,前三年的亏损与当初组建时的可行性报告基本一致,加之自2001年底至今商城所在地区地铁全面开挖,四面被围挡,也严重影响了商城的经营效益。预计2003年四季度,东方商城的经营状况将会有较大的改善。

收购计划

计划收购形式为：以东方商城17名管理人员为主体,委托信托机构设立信托计划,收购南京新百和南京医药退出的部份股权。

1、收购比例

东方商城管理层拟收购南京新百转让的8350万股份,拟收购南京医药转让的4200万股份,收购后股本比例为：管理层12550万股,持股比例为51.02%；南京新百持股11250万股,持股比例为45.73%。

2、管理层持股比例

收购人职务股权(万股)持股比例(%)

马卫伟总经理492020

吴耀常务副总经理303012.32

娄惠生副总经理9854

吴正梅副总经理9854

卢革宁副总经理9854

叶建梅财务总监9854

李桦总经办副主任600.24

(主持工作)

何世岳管理部部长600.24

纪丁营业部部长600.24

李蕾财务部部长600.24

刘保国电脑中心主任600.24

常晓蓉楼层经理600.24

杨莉楼层经理600.24

沈文枢楼层经理600.24

吴庆伟楼层经理600.24

李毅磊楼层经理600.24

毕晓光楼层经理600.24

3、收购价格

本次收购股权价格的依据以资产评估报告书和审计报告的净资产为基础。

(1)经南京永华会计师事务所资产评估确认,至2003年5月31日,东方商城总资产评估值为41315.95万元,负债评估值为14983.04万元,净资产评估值为26332.91万元,每股净资产评估值为1.07元/股。

(2)经南京永华会计师事务所审计确认,至2003年5月31日,东方商城总资产为38772.84万元,其中负债为14927.10万元,净资产为23845.74万元,每股净资产0.969元/股。

(3)拟收购每股价格为1.01元。

4、资金筹措方式

按上述价格收购,总资金需求量为12675.5万元,其中管理层自筹现金10%计1267.55万元,其余90%计11407.95万元由无锡国联信托投资公司通过信托方式,管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议,融资收购。

取消MBO

2003年9月10日,东方商城MBO的两位主角--南京新百和南京医药董事会双双取消东方商城管理层收购(MBO)的议案。南京新百董事会干脆取消原定于2003年9月16日召开的临时大会。从两份公告内容看,两家公司处理东方商城MBO事件的步伐整齐且迅速。比如,两者都是因为东方商城管理层提出撤回收购东方商城股权的请求而作出的。又如,在各自的表决上,两家公司的董事们齐刷刷地提出赞成票。南京新百董事会应到董事8人,实到8人；南京医药董事应到9人,实际到会9人。尤其是作为东方商城MBO的另一主要当事人南京医药,在9月10日收到东方商城欲实施管理层收购的17名成员关于撤回收购东方商城股权决议函的当日,便以通讯方式召开临时董事会会议进行讨论,并取得一致意见。

评论：从转让上市公司国有股到实施子公司MBO，南京新百不断探寻制度空间

2003年6月12日,南京新百发布提示性公告称,经与当地政府有关部门沟通获悉,公司第一大股东南京市国有资产经营控股有限公司将于6月17日在南京市产权交易中心挂牌转让公司股权。五天后,公司发布公告称,根据有关通知,上市公司非流通股的转让必须在依法设立的证券交易场所进行。南京新百股东转让上市公司国有股权的努力碰壁。

2003年8月15日,南京新百身公告称,公司拟对控股子公司南京东方商城有限责任公司进行改革,即由东方商城17名管理人员实施管理层收购。同时,董事会决定就此次收购于2003年9月16日召开2003年临时股东大会,审议关于南京东方商城有限责任公司实施管理层收购的议案。出人意料的是,就在万事皆备只待股东大会召开的当口,公司于9月6日发布了暂缓召开2003年度临时股东大会的公告。四天后南京新百发布澄清公告称,2003年9月8日和9月9日两天时间里,南京多家媒体刊登消息,称公司于9月4日下午收到了福建省联华信托投资有限公司关于收购东方商城股份的正式要约。公司正式声明:截至2003年9月9日,公司未收到福建联华信托投资有限公司对东方商城的正式收购要约。2003年9月10日，南京新百公告撤销东方商城MBO。在上市公司MBO被叫停后，南京新百选择对上市公司子公司进行MBO，虽未成功，但无疑是对制度空间的大胆探寻。