〔案情〕

原告王某是被告北京xxx科技公司（以下简称科技公司）的股东，出资5万元，占公司总股本的2%。公司自2002年成立以来，经济效益一直持续增长。2006年7月，公司在未通知王某的情况下召开了第五次股东会，增加了注册资本，并冒用王女士的签名。王女士诉请法院判决科技公司第五次股东会的决议无效。

〔分析〕

科技公司在股东会决议冒用王女士签名的行为，导致了股东会的召集及决议程序存在瑕疵，但该瑕疵不必然导致该决议无效。根据公司法第44条及科技公司章程的规定，增加注册资本需经代表三分之二以上表决权的股东通过。该股东会决议前，王女士持有2%的股份，王女士参不参加该次会议，不影响该次决议的效力。因为参加该次会议股东的表决权已经超过了三分之二，该股东会的决议内容未违反法律、法规的禁止性规定，应属有效。故法院驳回了王女士的诉讼请求。

根据《公司法》第37条的规定，股东会是有限公司的权利机构。有限责任公司的股东会由全体股东组成，依照公司法的规定行使职权。第41条规定，有限责任公司可以设立董事会。第47条规定，董事会对股东会负责，并依照公司法的规定行使职权。董事会依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。

股东会与董事会权利的正常行使，是有限公司正常运转的前提。而权利的行使需要在法律的框架内进行。如果股东会或者董事会在行使权利的时候，违反了法律法规的规定，则会导致其作出的决议无效或存在瑕疵，从而不利于公司的稳定和股东权益的保护。

一．公司的决议存在瑕疵

公司的决议存在瑕疵，是指股东会或董事会的会议决议违反了公司法的形式要件或者实质要件。形式要件，是指决议作出会议召开条件的具备，即由合法的召集人作为会议的召集、通知等，以及在法律规定的程序内作出决议等。实质要件，是指股东会或董事会决议的内容不得违反法律和行政法规的强制性规定，也就是说内容要合法。

公司的决议存在瑕疵不必然导致决议的无效。轻微的瑕疵不足以影响公司决议的效力。如果该瑕疵对决议的实质内容产生重要的影响，则可能导致决议无效。

二．公司的决议无效

公司的决议无效，是指该决议违反了法律的强制性规定，也就是说其实质内容违反了法律，其存在的瑕疵较重。该内容包括，股东权利平等原则、诚实信用原则、股东有限责任原则等，这些内容是公司法的原则性规定，违反了这些原则股东的利益就得不到根本的保护，就会导致决议无效的情况产生。

违反了强行性法律、法规的决议自始无效，具有及于第三人的效力，且具有绝对的溯及力。

三．公司决议的撤销

如果公司的股东会或董事会决议因违反形式要件，即召集程序或决议方法违反法律或者公司法章程的规定时，股东或董事可以请求撤销公司决议。可以撤销的公司决议在撤销之前具有法律效力，只有经过法院审理后通过裁判确认撤销的，该决议自撤销之日才失去法律效力。