破产清算是指宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等，专业人员一般包括会计师、律师、评估师等。所以破产清算后欠交税款就不用交了。

税收债权的申报和处理

税收债权，此处指破产程序中清理出的所欠国家税款及与税款相关的附加、基金和滞纳金、罚款的总称。税收债权的处理，大致可分为通知申报、审查确认和分配缴纳几道程序：

(一)通知申报

《税收征收管理法实施细则》(以下简称《实施细则》)第50条规定：纳税人有解散、撤销、破产情况的，在清算前应向主管税务机关报告：未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。

破产实践中，主管税务机关有时是已知债权人，即破产企业(《破产法》中将破产宣告前的破产企业称为债务人，将破产宣告后的破产企业称为破产人，本文中统称为破产企业，有时也称为债务人)账面上有欠缴税款等的记载;有时主管税务机关属于未知债权人，即破产企业的账面没有结欠税款等的记载。

具体操作时。：法院或管理人往往选择下列方法之一作为通知程序：

(1)不论破产企业账面上是否有欠税余额。都向主管税务机关(国税、地税)发送通知，要求其按期申报债权。对于由会计师事务所等中介机构或专业人员担任管理人、税务机关未参加清算的破产案，这样做较为稳妥。

(2)按账面是否有欠税记载决定是否通知税务机关，账面有欠税余额，通知税务机关申报;无欠税余额的，即不予通知。这样做法符合破产法的相关规定。(3)不论破产企业账面上是否存在欠税余额，都不通知主管税务机关申报税收债权。这种做法适用于税务机关派出代表参加清算的情况，因为上述《实施细则》规定，其参加清算的职责主要应是清理结欠税款。

《破产法》第十四条规定：法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，通知内容包括申报债权的期限、地点和注意事项等。

法院或管理人采用通知方式联系主管税务机关的，应在这个期限内向其发送《债权申报通知书》。

(二)税收债权的申报和确认

1.税款范围。实践中，破产企业欠税的涉及范围往往较为广泛，有增值税、消费税、营业税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、印花税、契税、企业所得税等等。

需要讨论的，教育费附加、地方教育费附加以及防洪保安基金等各类基金(以下统称附加和基金)，是否属税款组成部分?是否应纳入税收债权一并申报?笔者的意见是：《破产法》第八卜二、一百一十三条提及税收债权时，都只指明“债务人所欠税款”、“破产人所欠税款”。附加和基金，是国家责成税务机关征收的有特定用途的费用，在破产时将其纳入税款范围，缺乏相应法律依据。因此。具体处理时可以将所欠附加和基金作为普通破产债权，单独归类申报、审查和确认，。与所欠税款分别在债权表中列示。

对于税收滞纳金及税收的罚款，是否属破产债权?是否可以纳。入税款一并申报?也是值得讨论的问题。按照最高法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(法释[2002]23号)第61条的规定精神，破产企业所欠税收滞纳金、罚款等，为除斥债权，不属破产债权。《破产法》中未出现“除斥债权”这个概念，所以现在将税收滞纳金、罚款列为除斥债权不予确认，缺乏法律依据;但是，如果说税收滞纳金、罚款属税款范畴。也缺乏法律依据。因此，笔者认为，实际操作时应按以下原则处理：(1)将税收滞纳金、罚款作普通破产债权处理;(2)将税收滞纳金、罚款单独申报、审查和确认，或者与所欠附加和基金合并申报、审查和确认。

2.税收债权的申报、审查和确认。对主管税务机关申报的税收债权。实践中可采取例外原则，即允许税收债权申报部门检查破产企业会计账务，列出欠税清单。尔后由管理人委派对税收有专长的人员对清单进行审查复核，核对无误后。再通过编制《债权申报对账单》确认双方共认的欠税及欠费余额。

编制上述对账单时应注意：(1)凡调增企业(债务方)余额的，应在右列债务方“核对调增数”中的“其中”下行及以下分条列出。也可以用欠税清单作为附件，在“其中”项目列示汇总数：(2)上方“债权入”栏填写国税、地税机关名称，下方“债权性质”栏，申报欠税的，写“税款”：申报附加和基金或者税收滞纳金、罚款的，则写“普通破产债权”。因此，所欠税款与所欠附加和基金或者税收滞纳金、罚款应分别填单申报。

(三)税收债权的分配

《破产法》规定破产企业所欠税款，应在非优先清偿的一般债权的第二顺序清偿，即在全部破产财产(指变现和追回、清收所得总和)扣除破产费用等，再扣除按规定清偿应优先受偿的债权和所欠职工第一顺序债权后，再以其余额，与除应记入职工个人账户以外的劳动保险费用在同一顺序受偿。经上述分配后余额不足清偿第二顺序债权的，按比例清偿：只够或者不够第一顺序清偿要求的，所欠税款等第二顺序不再清偿。破产企业所欠附加和基金、滞纳金及罚款，分配时则纳入第三顺序“普通破产债权”受偿，第三清偿顺序无财产可供分配的。则不再清偿。

滞纳金和罚款的申报和清偿问题

根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条的规定：行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用和人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金不属于破产债权。同时，根据《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号)的规定：《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金。

因此，作为破产债权申报的滞纳金只应计算到法院受理破产案件前，破产案件受理后则不宜再计算税收滞纳金。法院受理破产案件前，破产企业欠税以及由此产生的滞纳金应一并作为破产债权申报，且滞纳金和税款一样享受税收优先权。而税务机关对于破产企业作出的罚款在我国破产法中是作为除斥债权被排除在破产债权之外的。

公司什么时候可解散清算

公司解散，是指业已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止其积极的业务，并开始处理未了结事务的法律行为，公司宣布解散后，为保护债权人利益，必须成立清算组进行清算，那么公司何时可解散清算?原因主要有以下几个：

(一)公司章程规定的营业期限届满。公司未形成延长营业期限的决议。我国公司法既未规定公司的最高营业期限，又未强制要求公司章程规定营业期限，因此，营业期限是我国公司章程任意规定的事项。如果公司章程中规定了营业期限，在此期限届满前，股东会可以形成延长营业期限的决议，如果没有形成此决议，公司即进入解散程序。

(二)公司章程规定的其他解散事由出现。解散事由一般是公司章程相对必要记载的事项，股东在制定公司章程时，可以预先约定公司的各种解散事由。如果在公司经营中，规定的解散事由出现，股东会可以决议公司解散。

(三)股东会或者股东大会决议解散。有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过，股东会或股东大会可以做出解散公司的决议。国有独资公司因不设股东会，其解散的决定应由国家授权投资的机构或部门做出。

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司一旦受到吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等行政处罚时，必然引起公司解散。在程序上，公司应当停止经营活动，依法进行清算，并于清算结束后办理注销登记。