一、如何成立公司清算组

（一）什么情况下可以成立清算组进行清算

清算中的公司，由清算组主持清算事务，应当在公司解散后十五日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的;

(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

（二）清算组的组成

人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员;

(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

（三）什么情况下可以更换清算组成员

人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：

(1)有违反法律或者行政法规的行为;

(2)丧失执业能力或者民事行为能力;

(3)有严重损害公司或者债权人利益的行为。

二、清算组的职权

清算组在清算的公司中执行清算事务，在公司清算期间行使下列职权：

1.清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2.通知或者公告债权人;

3.处理与清算有关的公司未了结的业务;

4.清缴所欠税款;

5.清理债权、债务;

6.处理公司清偿债务后剩余财产;

7.代表公司参与民事诉讼活动。