本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司全资子公司上海中*企业集团有限公司(以下简称中*集团)通过参与上海联合产权交易所挂牌转让，以人民币14220万元取得上海交*南洋房地产(集团)有限公司(以下简称交*南洋)持有上海源*投资发展有限公司(源*投资)18.89%的股权，上述股份转让完成后，中*集团持有源*投资67.89%的股权。

2、2009年10月19日，本公司第四届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了参与上述股权挂牌转让竞拍的议案。根据公司章程规定，本次交易无需提交股东大会或由政府有关部门批准。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易对方介绍

公司名称：上海交*南洋房地产(集团)有限公司

公司注册号：*****

法定代表人：朱某骏

注册资本：10000万元

注册地址：上海市番禺路**号**楼

股权结构：上海交*产业投资管理(集团)有限公司出资8000万元，持有其80%的股权;上海交*联合科技有限公司出资2000万元，持有其20%的股权。

上海交*产业投资管理(集团)有限公司为上海交通大学经营性资产管理委员会(上海交通大学)的全资子公司，上海交通大学为教育部直属事业单位。

三、交易标的的基本情况

源*投资注册资本为人民币13,500万元，业务范围涵盖：科技项目投资，房地产开发、经营，物业管理，室内装潢设计，施工，建筑材料批发、零售。源*投资正在开发上海市徐汇区汇贤雅居项目，整个项目分二期进行，项目一期已交付使用，项目二期尚未完成拆迁。项目二期位于徐虹北路**号，占地面积33,419平方米，规划总建筑面积133,453平方米。

本次股权转让前源*投资出资人、出资额和出资比例为：交*南洋出资2,550万元，占18.89%股权;上海交*联合科技有限公司(以下简称交*联合)出资4,335万元，占32.11%股权;中*集团出资6,615万元，占49%股权。本次股权转让完成后，中*集团持有源*投资67.89%的股份。

本次挂牌交易的基准日为2009年8月31日，经评估，截至2009年8月31日，源*投资全部股东权益为752,698,905.37元，其中一期项目留存权益为2,170,873.19,扣除一期项目对应的股东权益后的源*投资股东权益为750,528,032.18元。本次转让股权对应的股东权益为141,774,745.28元。

截止至2009年8月31日，源*投资经审计调整后的资产总额179,206.38万元、负债总额171,269.04万元、所有者权益合计7,937.34万元;截止至2010年4月30日，源*投资资产总额126,721.28万元、负债总额113,520.67万元、所有者权益合计13,200.61元，2010年1-4月营业收入0万元、净利润-180.99万元。

四、交易合同的主要内容

1、交*南洋将所持有的源*投资18.89%股权以人民币14,220万元转让给中*集团。

2、上述产权经资产评估确认后，通过上海联合产权交易所上市挂牌，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

3、经交*南洋与中*集团双方协商约定，源*投资项目二期负债116,630.01万元，中*集团应按其受让股权的比例承担源*投资22,031.41万元的负债清偿义务。中*集团应于合同签订之日起3个工作日内，将清偿上述债务的款项22,031.41万元全额支付至源*投资指定账户。

4、中*集团应于合同签订之日起3个工作日内，将扣除前期已支付的700万元保证金后的剩余股权转让价款计人民币13,520万元，一次性汇入上海联合产权交易所指定账户，由上海联合产权交易所将全额股权转让价款计人民币14,220万元直接转付给交*南洋。

5、交*南洋应当在合同经联交所鉴证并出具相关交易凭证，且收到全额股权转让款后5个工作日内完成产权转让的交割。

五、交易的目的和对公司的影响

1、本次收购股权其目的是为了加强公司对源*投资的控制与管理，进一步做大做强公司在长三角区房地产开发业务，促进公司的可持续发展。

2、根据公司对汇贤雅居项目的调查和论证，该项目将能产生较好的收益，本次收购股权将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。

六、备查文件

1、本公司第四届董事会第三次会议决议;

2、中*集团与交*南洋签署的《上海市产权交易合同》;

3、源*投资审计报告、财务报表。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年五月三十一日