重要内容提示：1、关联交易内容渤

海集团股份有限公司（以下简称押本公司或ST渤海）于2003年7月16日召开第七届董事局第二次会议。会议审议通过了《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部股权的议案》，拟向本公司实际控制人山东省商业集团总公司（以下简称商业集团）下属控股孙公司山东银座商城股份有限公司（以下简称银座商城）购买其所持有的泰安银座商城有限公司（以下简称泰安银座）90％的股权，交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础；同时审议通过了《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司全部股权的议案》，拟将本公司所持有山东渤海大酒店有限公司（以下简称渤海大酒店）95％的股权出售给商业集团，交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础。2、董事局表决情况由

于《公司法》和本公司章程中均规定董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。而客观上，本公司董事局中除2名独立董事外，其他4名董事均系与上述关联交易事项存在关联关系的关联董事。因此，经向有关部门汇报，本公司第七届董事局第二次会议在审议上述关联交易事项时，关联董事参与表决，全体董事一致同意进行上述关联交易。根据本公司《公司章程》及其它相关规定，将来本公司股东大会审议上述关联交易事项时，关联方股东将回避表决。3、关联交易对本公司财务状况及经营成果的影响本

公司购买泰安银座90％股权的交易完成后，主营业务将从热电供应、酒店、建材、娱乐服务等转为零售业。零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景，这为本公司的持续发展提供了较大的空间。因此，购买泰安银座90％股权有利于提升本公司的持续经营能力，提高本公司的经营业绩，符合全体股东的共同利益。

假设本公司购买泰安银座90％股权的事项于2003年9月底前完成，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2003］1258号《盈利预测审核报告》，本公司2003年可实现净利润3，077，098．33元。

本公司出售渤海大酒店95％股权的交易完成后，在酒店业务方面与实际控制人商业集团下属全资孙公司山东银座泉城大酒店有限公司和山东银座大饭店有限公司之间不再存在同业竞争。同时，鉴于渤海大酒店因经营管理制度不健全、高级经营管理人员严重匮乏，已出现连续亏损，因此，出售渤海大酒店95％股权有利于盘活本公司的资产，提高资产质量，减少亏损，维护本公司及本公司股东的利益，提高对股东的回报。4、需提请投资者注意的其他事项根

据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定，本公司购买泰安银座90％股权的事项属于重大资产购买事项，尚须中国证监会审核。同时，购买泰安银座90％股权和出售渤海大酒店95％股权的关联交易需经本公司股东大会审议后方可实施。

一、本次关联交易概述2003年7月16日经本公司第七届董事局第二次会议审议，本公司拟向实际控制人山东省商业集团总公司下属控股孙公司山东银座商城股份有限公司购买其所持有的泰安银座商城有限公司90％的股权，交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础；同时拟将本公司所持有山东渤海大酒店有限公司95％的股权出售给商业集团，交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础。

二、本次关联交易有关各方的情况介绍（一）本公司的基本情况1、名称：渤海集团股份有限公司2、股票上市地点：上海证券交易所3、股票简称：ST渤海4、股票代码：6008585、注册地：济南市泺源大街中段6、主要办公地点：济南市泺源大街22号20层7、联系人：李璐8、邮政编码：2500639、经营范围：网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金首饰）、保健食品的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售。10、主营业务：热电供应、酒店、建材、娱乐服务等。（二）购买泰安银座90％股权的交易对方———山东银座商城股份有限公司介绍山

东银座商城股份有限公司是经1997年5月山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］第79号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准，由山东世界贸易中心作为主发起人，联合山东省食品公司等九家发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。1997年9月23日银座商城取得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］172号《关于同意设立山东银座商城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字［1997］147号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年9月29日银座商城在山东省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。

山东银座商城股份有限公司注册资本40000万元，企业性质股份有限公司，法定代表人季缃绮，住所济南市泺源大街66号，税务登记证号码为国税鲁字370102267180354号和鲁地税字370102267180354号，经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁。银座商城实际从事的主营业务是商品零售和批发，2001和2002年度实现主营业务收入分别为128，242．17万元和129，746．74万元（合并数），居于山东省内同行业首位。目前，银座商城及其下属从事零售业的控股子公司，分别位于济南市、滨州市、东营市、淄博市和泰安市，共有商品零售营业面积约26万平方米，正式员工约2300人。（二）出售渤海大酒店95％股权的交易对方———山东省商业集团总公司介绍山

东省商业集团总公司是直属于山东省人民政府的特大型国有企业，1992年经山东省委、省政府批准，在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立，法定代表人季湘绮，注册资金17，435万元，注册地址山东省济南市山师东路4号，营业执照注册号3700001803444－2，国税登记证号370112163055647，地税登记证号370001163055647，经营范围国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。

商业集团实际从事的主营业务包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生化制药、酒店餐饮等，现有直属单位17个，从业人员19400余人。商业集团自成立以来，坚持发展不动摇，自1993年至2002年累计实现营业收入211．3亿元，上缴国库税金4．58亿元，实现利润10047万元。根据天一会计师事务所有限公司出具的天一会审字（2003）第2－174号《审计报告》，商业集团2002年12月31日总资产3，682，852，605．12元，净资产544，883，427．79元，2002年度实现主营业务收入2，299，323，825．27元，净利润3，313，033．87元（合并数）。

商业集团作为本公司实际控制人，向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下：（1）董事董。。。。。。

公司本次拟购买泰安银座商城有限公司90％的股权。根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2003］1252号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2003）第026号《资产评估报告书》，截至2003年6月30日泰安银座净资产的帐面值为2，043．27万元，评估值为2，126．82万元。（二）拟出售资产———山东渤海大酒店有限公司95％的股权本

公司本次拟出售山东渤海大酒店有限公司95％的股权。根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2003］1253号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2003）第025号《资产评估报告书》，截至2003年6月30日渤海大酒店净资产的帐面值为1，243．31万元，评估值为1，254．99万元。

四、关联交易协议的主要内容（一）资产购买协议的主要内容1、资产购买所涉标的的价格及定价依据根

据本公司与山东银座商城股份有限公司签署的《股权转让协议》，本公司拟购买银座商城所持有的泰安银座商城有限公司90％的股权，股权转让的基准日为协议生效日。

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，泰安银座截至2003年6月30日的净资产帐面值为2，043．27万元。经山东海天有限责任会计师事务所评估、并报山东省财政厅备案，泰安银座截至2003年6月30日的净资产评估值为2，126．82万元。因此，泰安银座90％股权的评估值为1，914．14万元。以此为定价依据，泰安银座90％股权的交易价格为人民币1，914．14万元加上其自2003年6月30日至转让基准日间的同期银行存款利息。相应的，泰安银座自2003年6月30日至转让基准日间利润不再进行分配，截至转让基准日的全部累计未分配利润由股权转让后泰安银座的股东享有。2、资产购买价款的支付根

据《股权转让协议》，股权转让的价款在协议生效后10日内一次支付。3、资产购买所涉标的的交付状态本

次资产购买所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。4、资产购买协议的生效条件购

买方案获中国证监会审核无异议后，经本公司股东大会决议通过。（二）资产出售协议的主要内容1、资产出售所涉标的的价格及定价依据根

据ST渤海与山东省商业集团总公司签署的《股权转让协议》，ST渤海拟出售所持有的山东渤海大酒店有限公司95％的股权，股权转让的基准日为协议生效日。

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，渤海大酒店截至2003年6月30日的净资产帐面值为1，243．31万元。经山东海天有限责任会计师事务所评估、并报山东省财政厅备案，渤海大酒店截至2003年6月30日的净资产评估值为1，254．99万元。因此，渤海大酒店95％股权的评估值为1，192．24万元。以此为定价依据，渤海大酒店95％股权的交易价格为人民币1，192．24万元。2、资产出售价款的支付根

据《股权转让协议》，股权转让的价款在协议生效后10日内一次支付。3、资产出售所涉标的的交付状态本

次资产出售所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。4、资产出售协议的生效条件经

本公司股东大会决议通过。

五、本次关联交易对本公司的影响（一）购买泰安银座90％股权的交易对本公司的影响1、根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上交所的有关规定，由于泰安银座商城有限公司2002年度主营业务收入1972．15万元（合并数）。其90％的股权在2002年度所实现的主营业务收入超过本公司2002年度经审计合并报表主营业务收入的50％以上，因此，本次资产购买属于重大资产购买事项，尚须中国证监会审核。2、山东省商业集团总公司是本公司的实际控制人，山东银座商城股份有限公司是商业集团的控股孙公司，因此，本公司本次资产购买构成关联交易。3、本次资产购买完成后，本公司主营业务将从热电供应、酒店、建材、娱乐服务等转为零售业。零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景，这为本次重大资产购买后本公司的持续发展提供了较大的空间。因此，本次重大资产购买有利于提升本公司的持续经营能力，提高本公司的经营业绩，符合全体股东的共同利益。（二）出售渤海大酒店95％股权的交易对本公司的影响1、山东省商业集团总公司是本公司的实际控制人，因此，本公司本次资产出售构成关联交易。2、渤海大酒店因经营管理制度不健全、高级经营管理人员严重匮乏，已出现连续亏损。因此，本次资产出售有利于盘活ST渤海的资产，提高资产质量，减少亏损，维护公司及公司全体股东的利益，提高对股东的回报。（三）本次关联交易对非关联股东权益的保护1、本公司本次资产购买和出售的方案是依据有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。2、本次购买和出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟出售资产的交易价格以评估值为基准，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害本公司和非关联股东的利益。3、由于《公司法》和本公司章程中均规定董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。而客观上，本公司董事局中除2名独立董事外，其他4名董事均系与本次资产购买和出售行为存在关联关系的关联董事。因此，经向有关部门汇报，本公司第七届董事局第二次会议在审议本次资产购买和出售的关联交易事项时，关联董事参与表决，全体董事一致表决通过。4、本公司本次资产购买和出售的关联交易尚需本公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会就上述事项进行表决时，关联股东将回避表决，以充分保护全体股东特别是中小股东的利益。5、对于本公司本次资产购买和出售事项，独立董事分别发表了独立意见。6、对于本次购买资产的关联交易，由于属于中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》范围内的重大资产购买事项，需报中国证监会审核，本公司根据有关规定聘请了独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，聘请了律师出具了《法律意见书》。

七、本次购买资产关联交易的合规性分析根

据中国证监会［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本公司本次购买资产的关联交易属于重大资产购买事项，现就该项交易符合中国证监会105号文第四条要求的情况说明如下：（一）实施本次重大资产购买后，公司具备股票上市条件本

公司因最近三年连续亏损，已自2003年5月19日起被上海证券交易所暂停上市。由于目前本公司已符合中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《上海证券交易所上市规则》中规定的申请恢复上市条件，将于近期向上海证券交易所正式提出恢复上市申请。实施本次重大资产购买后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变化，股本总额为12，134．672万股，其中已上市流通股份6，795．36万股，占总股本的56％；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此，本次重大资产购买有利于本公司申请恢复上市的工作，本公司具备股票上市的条件。（二）实施本次重大资产购买后，公司具有持续经营能力实

施本次重大资产购买后，本公司的主营业务将从热电供应、酒店、建材、娱乐服务等转为零售业，符合国家产业政策；零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；公司资产负债率合理、现金流量充裕，能满足日常经营对资金的需求；进入本公司的零售业资产具有良好的经济效益，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。因此实施本次重大资产购买后，本公司的持续经营能力将得到加强。（三）本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况截

至本报告出具之日，银座商城拟出售给本公司的泰安银座商城有限公司90％的股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。（四）本次重大资产购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形由

于本公司董事局中除2名独立董事外，其他4名董事均系与本次重大资产购买行为存在关联关系的关联董事。因此，经向有关部门汇报，本公司第七届董事局第二次会议在审议本次重大资产购买暨关联交易事项时，关联董事参与表决，全体董事一致同意进行本次重大资产购买交易。本次重大资产购买所涉及的泰安银座商城有限公司90％的股权由具有证券从业资格的中介机构出具审计和评估报告，购买资产的交易价格以评估结果为基础；本次重大资产购买暨关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序，独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，律师出具了《法律意见书》，根据上述独立董事、独立财务顾问和律师的意见，截至目前本次重大资产购买事项决策程序合法有效，交易定价及其他条款公允，不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形。

八、本公司与实际控制人在资产、人员、财务、业务、机构等方面相互独立的情况说明商

业集团作为本公司的实际控制人，为保证本公司在本次重大资产购买完成后与商业集团之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，于2003年7月16日向本公司出具了承诺函。

九、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争本

公司控股子公司山东渤海大酒店有限公司与商业集团下属全资孙公司山东银座泉城大酒店有限公司、山东银座大饭店有限公司均从事酒店业务，但目前渤海大酒店处于停业整顿状态。本公司2003年7月16日召开的第七届董事局第二次会议通过决议，决定将本公司所持山东渤海大酒店有限公司95％的股权转让给商业集团。该项转让构成关联交易，尚待本公司股东大会批准。

本公司本次购买泰安银座股权的关联交易完成后，将正式进入零售行业，与商业集团下属从事零售业的各子公司存在从事相同业务的情况。但由于该等子公司主要分布在济南市、滨州市、东营市和淄博市，而泰安银座的零售业务集中在泰安市，零售业是面向最终消费者销售个人和家庭所需要商品并提供服务的行业，具有很强的地域性，在不同城市之间的零售企业相互之间不存在同业竞争。因此，本次重大资产购买完成后，本公司与商业集团虽然在零售业务方面存在从事相同业务的情况，但不构成同业竞争。

另，为避免同业竞争，2003年7月16日本公司实际控制人山东省商业集团总公司向本公司出具了承诺函。（二）关联交易泰

安银座在日常经营中存在向商业集团下属企业采购商品和接受保洁服务的情况。因此，本公司本次购买泰安银座股权的关联交易完成后，上述采购商品和接受保洁服务的情况将继续发生，并构成本公司与商业集团之间的关联交易。

由于渤海大酒店所占用的位于济南市石棚街12号院内的1204．39平方米土地归本公司所有，因此，本公司本次出售渤海大酒店股权的关联交易完成后，上述土地租赁的情况将继续发生，年租赁费用15．6万元。

另，为减少和规范关联交易，2003年7月16日本公司实际控制人山东省商业集团总公司向本公司出具了承诺函。

十、独立董事的意见本

公司独立董事就本公司上述购买泰安银座股权和出售渤海大酒店股权的关联交易分别发表了独立意见。独立董事认为，本公司购买泰安银座股权和出售渤海大酒店股权的关联交易事项合法、公允，所导致的关联交易属于正常业务范畴，对公司不存在重大影响，不会导致同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

十一、律师的意见本

公司法律顾问———北京市中伦金通律师事务所就本公司上述购买泰安银座股权的重大资产购买暨关联交易事项发表了意见。律师认为，截至目前，购买泰安银座股权的重大资产购买已履行的程序合法有效；本公司本次拟收购的资产权属清晰，所涉及实体的经营未发现存在重大违法行为；本次重大资产购买完成后，新增加的关联交易仅限于正常业务范畴，对本公司不存在重大影响；本次重大资产购买不会导致本公司与其实际控制人及其控制或有重大影响的其他企业之间产生同业竞争。

十二、独立财务顾问的意见本

公司独立财务顾问———恒泰证券有限责任公司就本公司上述购买泰安银座股权和出售渤海大酒店股权的关联交易分别发表了独立财务顾问意见。独立财务顾问认为，截至目前，本公司购买泰安银座股权和出售渤海大酒店股权的关联交易已履行的程序符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定；交易完成后所产生的关联交易仅限于正常业务经营的范围，不会给本公司带来重大的关联交易，不会造成本公司与控股股东及其控制的其他企业之间的实质性同业竞争；交易价格以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估结果为基准，符合上市公司和全体股东的利益，未发现存在损害上市公司非关联股东利益的情况。

十三、备查文件1、渤海集团股份有限公司与山东银座商城股份有限公司签定的《股权转让协议》以及渤海集团股份有限公司与山东银座商城股份有限公司签定的《股权转让协议》2、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2003］1252号《审计报告》3、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2003］1253号《审计报告》4、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2003］1258号《盈利预测审核报告》5、山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2003）第025号《资产评估报告书》6、山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2003）第026号《资产评估报告书》7、北京市中伦金通律师事务所出具的《上市公司重大资产购买法律意见书》8、恒泰证券有限责任公司出具的《关于渤海集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》和《关于渤海集团股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》9、渤海集团股份有限公司第七届董事局第二次会议决议10、渤海集团股份有限公司独立董事意见特

此公告。

渤海集团股份有限公司二零零三年七月日

广西梧州中恒集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允

性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使

公司的关联交易符合公平、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二章关联交易和关联人

第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。2

第三条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织；

（五）其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）款、第（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母；

（五）其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关

联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第三章关联交易的价格确定和管理

第七条关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加

成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。3

（二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确。

第八条关联交易价格的管理

（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间；

（二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟

踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价

格的变动的公允性出具意见。

第四章关联交易的审议程序

第一节回避表决的关联董事和关联股东

第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数

时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问

题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见

第五条第四款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围参见第五条第四款的规定）；

（六）公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。

第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。4

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二节关联交易的审批权限

第十一条董事长有权审批并实施的关联交易是指：

公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的

同类关联交易金额少于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预

计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易少于300万元或占公司最近

一期经审计净资产绝对值少于0．5％的关联交易。

第十二条董事会对关联交易（赠与资产、提供担保除外）的决策权限：

1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关

的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的

同类关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％以

上的关联交易。

第十三条应由股东大会审议并实施的关联交易：

公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易金额在3000万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应当提交股东大会审议

决定。

属于前款第（一）项的关联交易，除应当即使披露外，还应当聘请具有执业证券、

期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

第三节关联交易审批程序

第十四条属于董事长有权审批并实施的关联交易的审批，按照公司章程以及5

其他规定进行。

第十五条董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判

断并决议；若符合本制度第十三条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在决议

中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。

第十六条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公允

性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计

师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在

股东大会上回避表决。