上市公司定向增发程序如下：

1、董事会应当依法对发行事项作出决议，并提交股东大会批准；

2、股东大会就发行作出的决议；

3、保荐人保荐并向中国证监会申报；

4、经中国证监会批准后，正式发行。

《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票应当符合下列规定：

1、发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％；

2、本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份不得在18个月内转让；

3、募集资金的使用符合本办法第十条的规定；

4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

上市公司定向增发的流程

1、公司拟定初步方案，与中国证监会预沟通，获得同意；

2、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；

3、公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国证监会；

4、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件；

5、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；

6、执行定向增发方案；

7、公司公告发行情况及股份变动报告书。

《上市公司证券发行管理办法》第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

2、本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

3、募集资金使用符合本办法第十条的规定；

4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。