以下情况下不能实行股权激励：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

股权激励计划要载明什么事项？

上市公司应当在股权激励计划中载明下列事项：

1、股权激励的目的。

2、激励对象的确定依据和范围。

3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比。

4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排。

6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法。

7、激励对象获授权益、行使权益的条件。

8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序。

9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序。

10、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。

11、股权激励计划的变更、终止。

12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。

13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。

14、上市公司与激励对象的其他权利义务。

《上市公司股权激励管理办法》第七条

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。