上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

不能成为股权激励对象的人：

1、不应当包括独立董事和监事。

2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

8、中国证监会认定的其他情形。