一、关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定

中国证券监督管理委员会

证监会公告[2008]44号

为适应资本市场发展实践的需要，我会制定了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，现予公告，自2008年11月12日起施行。二○○八年十一月十一日

二、关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定

为适应资本市场发展实践的需要，根据《破产法》、《证券法》等法律法规，现就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)第四十二条作如下补充规定，作为第四十二条第三款：

上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

本规定自2008年11月12日起施行。

《中国证券百科全书》(胡猛主编，山西经济出版社，2000年第一版)第二卷“股票投资卷”第211页对“公众股”的释义，包括内部职工股和社会公众股。其中，社会公众股是指“社会个人以自己的合法财产投入股份公司后持有的股份”。

中国证监会又于2008年11月11日制定发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]44号)，就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)第四十二条作如下补充规定，作为第四十二条第三款：

“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。本规定自2008年11月12日起施行。”

中国证监会上述两则规定中的“社会公众股东”，虽未明确定义“社会公众股股东”的法定含义，但显然是指实际流通股股东。