公司治理结构是什么

2022-09-21 23,879人已浏览

罗丹律师高级合伙人

浙江泽大律师事务所

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专业分析

公司治理结构，或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机制，是一种对公司进行管理和控制的体系。 1、所谓公司治理结构，是指为实现资源配置的有效性，所有者（股东）对公司的经营管理和绩改进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排，具体来说，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构，它反映了决定公司发展方向和业绩的各参与方之间的关系； 2、典型的公司治理结构是由所有者、董事会和执行经理层等形成的一定的相互关系框架。根据国际惯例，规模较大的公司，其内部治理结构通常由股东会、董事会、经理层和监事会组成，它们依据法律赋予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。例如，董事会、经理、股东和其他利益相关者的职责和权利分配，以及在决策公司事务时，应遵循的规则和程序，公司治理的核心是在所有权与经营权分离的前提下，所有者与经营者利益不一致而产生的委托代理关系。目标是为了降低代理成本，同时保证管理者能够实现股东利益和公司利润的最大化； 3、现代企业制度区别于传统企业的根本点在于，所有权和经营权的分离，从而需要在所有者和经营者之间，形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构，正是这样一种协调。（1）简单地说，公司治理结构，就是处理企业各种契约关系的一种制度。比如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，决策公司事务时所应遵循的规则和程序；（2）公司治理的核心，是在所有权和经营权分离的前提下，由于所有者和经营者的利益不一致，而产生的委托代理关系。公司治理的目标，是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能够以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

法律依据

《中华人民共和国公司法》
第三十六条　  有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第四十条　  有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第五十一条　  有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十五条  公司章程内容有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

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