1、股东虚假出资的民事责任

（1）股东虚假出资对公司的责任

资本确定、资本维持、资本不变是公司资本的三原则，股东实际的出资构成公司法人财产和独立人格的基础，失去资本，公司便丧失独立承担责任的基础，也无法开展正常的经营活动。作为换取公司股权的对价，股东交付出资后，该部分作为出资的财产便和股东的个人财产相分离，成为公司的独立资产，公司依据该出资的财产独立开展业务，独立承担责任，由此导致的经营的赢余或亏损均属于公司自身财产的变动，和公司股东个人财产没有任何关系。然而，在公司股东虚假出资的情况，公司用以经营的财产减少，公司获取利润和抵御风险的能力也随之减低。因此，股东的虚假出资，不仅直接构成了对公司财产权的侵犯，同时也会在公司的经营活动中给公司造成实际损失。

根据《公司法》第二十八条之规定：股东虚假出资的，应当向公司足额缴纳。股东虚假出资对公司承担的是一种民法上的侵权责任，构成了对公司法人财产权的侵害。该行为的法律后果表现为，虚假出资的股东除应按期足额缴纳应缴的出资及逾期出资的利息外，同时，因该行为导致公司在经营过程中的实际损失承担赔偿责任。

（2）股东虚假出资对其他足额出资股东的责任

新修改的《公司法》增加了一人有限公司的规定，但是在实践中大量存在的公司均为二个以上的股东出资组建。在公司系由两个以上股东投资设立的情况下，在公司设立前期，股东之间是依据签订的设立协议或发起人协议来确定各方在公司设立过程中的权利义务的，各出资人之间是一种契约上的权利义务关系。根据设立协议及公司《章程》的规定，股东应当按时足额履行出资的义务。在公司其他股东已按时足额履行出资义务时，未依据设立协议及公司《章程》规定虚假出资的股东，其行为构成了对于公司其他已足额出资股东之违约，由此给其他股东造成的损失，由虚假出资股东承担全部责任。发起协议对虚假出资或未依约按期足额出资的行为约定违约金的，从其约定。

（3）股东虚假出资对公司债权人的责任

公司的注册资本的作用不仅仅在于为公司提供独立法人财产，公司在此基础上开展经营活动，更重要的意义在于：公司的注册资本亦是公司对债权人履行债务的担保，对与不特定的第三人交易的信用保证。公司在日常经营活动中，必定与不特定的第三人产生大量的交易行为，作为社会上不特定的第三人，其对作为交易相对方公司的了解包括对公司实力的判断，很大部分是基于公司在登记机关所公示的注册资本。立法机关对公司的注册资本之所以有三原则的要求，也是从维护社会交易秩序，保护不特定的第三人利益角度出发的。

股东的虚假出资行为，必然导致公司注册资本的减少，降低公司对外履行债务的能力，增加债权人债权无法实现的风险。更有甚者，设立公司之目的就是利用公司进行虚假交易，骗取相对方款项，然后利用公司有限责任原则予以规避法律追究。股东的虚假出资主要有以下两种情况，其一：股东虽然虚假出资，但公司股东实际出资已达到法定注册资本最低限额；其二：股东虚假出资，且公司股东实际出资未达到法定注册资本最低限额；在上述两种情况下，公司股东对公司债权人所要承担责任的形式是不同的。

在上述第一种情况下，有限责任公司虚假出资的股东在其出资不实的范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，该部分责任以虚假出资股东未实际缴纳出资部分及逾期利息为限承担，已经足额出资股东不需要承担责任。根据《公司法》第三十一条之规定：以非货币财产出资的，在公司成立发发现该货币财产显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时其他股东承担连带责任。因此在有限责任公司股东以实物资产虚假出资时，已经足额出资的股东与该虚假出资的股东一起对公司债权人在该出资不实的范围内承担连带责任。另外，对于股份有限公司而言，根据《公司法》第九十四条之规定：发起人虚假出资的，应当补缴，其他发起人应当承担连带责任。因此，对股份有限公司债权人而言，只要公司股东虚假出资导致公司注册资本不实，公司债权人可以向公司所有股东提出承担连带责任之主张，当然该连带责任只限于出资不实的范围，并非是对整个债务之连带责任。

上述第二种情况，根据最高院的司法解释以及结合《公司法》第二十条第三款的规定，在公司股东虚假出资导致公司注册资本达不到法定注册资本最低限额时，应由公司股东对公司债务承担连带清偿责任，这实际上就是刺破法人面纱在新修改的《公司法》中的体现及实践中的运用。我们知道，有限责任原则是《公司法》最基本的一个原则，有限责任控制了投资人的风险，但是作为股东既然享受责任有限的权利，就必须为此付出相应的对价——按时足额缴纳出资之义务。如果允许公司股东不出资或少出资就能享受有限责任权利，一方面违背权利义务对等原则，另一方面影响交易安全，破坏正常的市场经济秩序。在股东虚假出资导致公司注册资本低于法定注册资本最低限额时，作为公司而言因缺少必要财产而导致其丧失法人资格，无法开展正常的生产经营活动。在此种情形下，公司丧失独立人格，没有独立意志，只是股东用来获取利益的操作工具，公司的人格完全的形阂化，因此历来国内外的司法实践均认定：在公司人格形阂化的情况下，应当适用揭开公司面纱，突破公司有限责任原则，追究公司背后股东的连带责任。

需要注意的是：刺破法人面纱制度仅限于个案的认定，必须结合个案的具体情况来认定公司人格是否形阂化。新修改的《公司法》在是否需要在立法中明确规定这一制度曾发生过很大争议，虽然最终通过成文法的形式明确这一制度，但是对何为公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益具体情形作出明确规定，实践中需要人民法院根据具体案件情况作出认定。

2、虚假出资的行政责任

作为公司登记的主管机关，工商行政机关有权依法对公司股东的虚假出资行为作出行政处罚。《公司法》第二百条规定：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。虽然目前各地的工商机关对股东虚假出资的处罚在很多情况下没有具体落实到位，但是这一法律风险是实际存在的。

股东虚假出资怎么办

1、虚假出资股东需要承担内部责任（对公司和其他股东的违约责任）

（1）有限公司成立前，股东之间的出资协议对签订股东具有合同约束力，违反该出资协议而未缴纳或足额缴纳出资的，即构成违约，应继续履行出资义务或承担解除出资合同、公司不能成立的法律责任。

（2）有限公司成立后，股东即受公司章程的约束，公司章程亦具有契约性质，约束全体股东和公司本身的行为，其中，章程中出资部分的记载即为股东对出资的承诺《公司法》28条即规定了有限公司股东违反公司章程而未足额出资对公司承担出资填补责任，对其他股东承担违约责任。即已足额出资的股东对公司债权人承担责任后，可以违约为由向未履行出资义务的股东追偿。

2、虚假出资股东需要承担外部责任（对公司债权人的责任）

（1）各股东实缴的注册资本之和未达法定最低限额时，公司不具备法人资格，股东不受有限责任的保护，依《公司法》31条之规定，各股东无论自己是否已经履行了出资义务，均对公司债权人承担互负连带责任，股东之间视为合伙关系。

（2）各股东实缴出资之和未达公司章程规定的数额，但已达到法定最低限额的，公司具备了独立法人人格，股东亦受到有限责任的保护，虚假出资的股东应在实缴资本与应缴资本的差额内向公司债权人承担清偿责任，已经履行出资义务的股东在未履行出资义务的股东不能清偿的范围内向债权人承担补充清偿责任。

（3）在数个股东均存在虚假出资但未导致公司注册资本低于法定最低限额的情形下，各出资未到位的股东对公司债务按其实际出资额与应出资额的差额分担责任。

（4）《公司法》31条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”