海外上市的含义

海外上市是指国内股份有限公司向海外投资人发行股票，在海外公开的证券交易场所流通转让。

狭义的海外上市就是国内企业向海外投资者发行股权或附有股权性质的证券，该证券在海外公开的证券交易所流通转让。

广义的海外上市是指国内企业利用自己的名义向境外投资人发行证券进行融资，并且该证券在境外公开的证券交易场所流通转让。

海外上市的特征

对于企业的所有者和经营者来说，海外上市可以有效解决他们的融资问题。并且可以给他们带来在境内上市所不具备的好处。对最初企业股权转让时购买企业股权的持股人来说，一般企业海外上市的价格会高于他们之前的购买价格，因此他们此时出售可以获利。

海外上市的条件

拿美国的纳斯达克上市为例，海外上市的条件有以下几个方面：

1．先决条件

经营生物化工、生物科技、医药、科技硬件、软件、半导体、网络及通讯设备、加盟连锁等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

2．消极条件

有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上。

3．积极条件

SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股（外国公司，公众持股要求5000人以上）才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册（SECMan

al）指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。

海外上市的程序

同样以美国纳斯达克的海外上市程序为例，现介绍如下：

1．美国辅导券商拜访准上市公司，进行初、复审，了解该公司产品、财务、业务、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，是否符合SEC及NASDAQIPO上市规范及资格审查，并完成签署上市辅导契约书。

2．美国辅导券商进行DUEDILIGENCE（符合SEC及NASDAQ上市标准之审查清单）ODQ及BP辅导工作，SEC登录会计师复核PRC（ROC）GAAP完成最近三年财签及再往前两年之USGAAP财报与MDA（经营讨论与分析）之草稿报告，并择定SEC登录合格代表律师。

3．与律师代表签署代表合约，律师完成DUEDILIGENCE工作，代表律师准备公开说明书及F1注册文件。

4．择定美国承销商（投资银行），签署承销契约，SEC登录会计师出具USGAAP财报、ComfortLetter及ConsentLetter。

5．美国辅导券商、律师、会计师及承销商共同完成公开说明书及F1注册文件，完成SEC及NASDR注册（Filing）工作。

6．印制初次公开说明书（PreliminaryProspect

s）承销商RoadShow（全球巡回推介）开始，若SEC及NASDR有询问意见（Comment），准上市公司及辅导团队答复SEC及NASDR意见询问，若无询问意见（Clearance）五天内则可接获NASDR上市生效日（EffectiveDate）许可（Approval）通知书，并即刻印制正式公开说明书（FinalProspect

s）及IPO股票，在九十天内择期挂牌（Listing）上市。

海外上市概念走俏一级半市场

你只要按每股3．9元人民币的价格买下公司的股票，等它在海外上市后，我向你保证股价肯定不会低于每股3美元！这是海外上市、完全流通的股票，待它上市后结束一年的股票锁定期，你就能以那么高的美元价格抛掉！”近来，上海的不少居民都能接到此类投资的推介电话。这些中介公司大都以“某某产权公司”命名，通常会将该类投资包装为风险为零，而投资收益率高达数倍的“暴利神话”。

真有这种包赚不赔的投资吗？记者通过暗访调查发现，这个市场其实蕴涵着巨大风险，投资者很可能“血本无归”。

暴利神话

这些中介机构的项目推介人员往往自称为项目主任。在同多家中介机构“主任”的接触中，记者发现，虽然他们推介的即将海外上市公司不同，但开出的每股价格却完全一样，都为3．9元；至于海外上市后该股票会值多少钱，这些“主任”则各有“主张”：什么价格都有，但通常都不会低于3美元。

“每股3．9元的定价依据是什么？能不能给我看看这家公司的财务报表？我想算一下它的市盈率有多少？”记者向“主任”询问。

“你知道有家企业叫西安公司吗？它现在在纳斯达克上市，当时它也是在一级半市场向自然人发行的股票，就是由我们来做的，当时我们也是定的每股3．9元的价格，现在它在美国（纳斯达克市场）的股价已经到了5美元左右了。”“主任”的回答似乎有些文不对题。另据记者调查，给前述西安公司做一级半市场募资和海外上市的中介公司名为“美国证券公司”，并非此“主任”任职之“产权公司”。

一位专做民企赴美反向收购的中介机构投行人员告诉记者，曾经有人向其推荐过公司这一项目，要求其帮助该公司赴美国上市。“看了这家公司的业绩和经营情况后，我们没有接手这个项目。”该投行人员说道，“虽然去美国反向收购对公司没有任何硬性要求，但如果要在OTCBB＃173；场外交易市场顺利融资，必须有‘资本’让海外投资者看中。但在我们看来，这个项目很难吸引海外投资者，并且对上市后股价能否达到3美元我也持保留意见。”如果实现了海外上市而又无投资者追捧，国内一级半市场“低价买入股票”的投资者何以能在海外套现获利？这些股票能卖给谁？

按着这些“主任”的指引，记者也就他们推介的“样本”——西安公司股票向专业人士咨询。前述投行人员认为，该公司股票一年锁定期很快就要结束，虽然股价表现尚可，但交易清淡，每日才1000手至2000手，高股价加小交易量说明该股票被人托盘，很可能是做出来的高股价。一旦小股东想抛出该股票，这些托盘者不会接盘，即使接部分抛盘，价格也会被压得很低很低，届时投资者只能割肉离场。

该人士告诉记者，根据反向收购操作惯例，通常是让一家海外壳公司（俗称BVI）收购国内拟上市企业股权，这个BVI公司同时也去收购OTCBB上的壳公司，因此真正在海外上市的并不是国内企业，而是这个BVI公司。而国内一级半市场投资者购买的是国内企业股权，通常情况下，国内拟上市公司会以41左右比例缩股，将国内股票换成海外公司股票，这样一来，其实国内投资者所持有的所谓海外上市公司股票每股成本就是实际购买价格的4倍，为15．6元，即1．9美元左右。“这些公司能否买壳成功实现海外上市已经很悬，即使能实现海外上市，未来股价能否达到1．9美元？我从它们的业绩和未来前景看未必！”

没有保障的交易

在记者的数天调查中，除了发现一级半市场投资收益颇多疑点外，股权转让过程也有不符合逻辑处。

中介机构人员往往称，只要投资者交了钱，中介公司便会替该公司同投资者签订一份协议书、股权授让书和授权卡。一位“主任”向记者出示了股权授让书，还称，授让方为该公司的第三大股东。

“那就不是增资扩股，是原股东想通过一级半市场套现嘛！”记者暗想。“第三大股东为什么要把股票卖给我们？”记者向“主任”咨询。

“有两个原因：一是公司要扩展业务，必须增资扩股，募集新的资金；二是要符合美国证券市场的要求，必须要有200名至300名股东。”“主任”解释道。

但据前述投行人士介绍，这些所谓在一级半市场融资的企业，即使能在美国上市，也肯定是走在OTCBB市场反向收购之路；而去OTCBB市场根本就不需要200名至300名股东，只有将来升主板才有这种要求。

当记者向这些“主任”询问这一股权买卖有无官方证明文件时，该“主任”未予回答。按照规定，如果一家公司进行股权转让，必须到当地工商管理部门登记股东变更情况。

“如果上市后我要抛股票怎么操作呢？”记者问。

“这个你放心，由我们来为你抛！”“主任”笃定答道。

“因为国内中小投资者没有国外交易所的交易账号，所以不能自己操作，只能通过某个大股东的账号交易。”上述那位投行人士解释——用别人的账号交易自己的股票，在海外交易所看来，这些股票就是那个能够交易的大股东，原则上根本不属于这些国内的中小投资者。

以这些“主任”们津津乐道的成功案例——西安公司为例：据了解，当时在国内一级半市场申购该公司股票的投资者达上千人，但在美国OTCBB公告上，该公司股东只有19人。在国内一级半市场购买了该公司股票的中小投资者到底是否是这家企业的股东？

对此，一位倪姓律师认为，投资者现在购买的是国内企业股票，而非未来海外上市企业的股票。届时即使这些中介机构能以一定比例将国内股票缩股为国外股票，这一做法在国内也属于非法行为：因为这实际等于国内投资者向海外公司投资，在目前我国资本项目没有完全开放的情况下，这类投资必须要经过外管局的审批。因此，其实投资者不可能成为海外上市企业的股东，仍旧只是国内这家企业的股东。

谁的暴利？

“底薪1000元，每月能拉几十个客户听我们的项目推介就能拿到这个底薪。每卖出1万股就能提成1000元。”在一次暗访中，记者无意中听到隔壁房间的面试内容。“你的工作很简单，我们会分配给你一组电话号码区间，比如从64440000到64450000，每天打500多个电话就行。”

据一位业内人士告诉记者，保守估计，这些中介机构仅在上海可能就有100多家，每家公司大概有70或80个专门打电话的业务员，如果按接到推介电话的1万人中有一人会购买股票，投资者潜力也非常巨大。而这些“主任”们的提成一般为1万股300元至500元。“说是这家企业股东卖出自己的股权，其实出让股权的股东真正的卖出价格可能在每股1元多。”一位曾接触该公司的知情人士告诉记者。从每股1元多到每股3．9元，中介公司转手间利润的确可观。

记者设法抄下出让股权企业的电话号码，试图向这些企业询问其卖出股票价格及其他情况，但发现这些电话号码根本无法接通。业内人士分析原股东抛售的目的是资金套现。有可能他们当时是以每股非常低的价格投资的，现在几元钱卖给投资者，“他们才真正获得了数倍的收益率！”

“看一看那些现在在OTCBB市场上成功募集资金的国内民企，都未曾在国内一级半市场上融资。这些企业在一级半市场融资的真实目的到底是为了能顺利上市还是另有所图？在目前这个还处于监管真空的市场内，投资者一定要看清其中的风险。”知情人士提醒投资者。

资料：什么是一级半市场？

特指非上市公司的股权融资、股份转让等自发性场外交易市场。据业内专家解释，投资者在非法网点进行证券期货交易、从个人和机构手中购买非上市公司股票、接受非法证券投资咨询等行为均不受现行法律法规的保护。一旦发生纠纷，投资者的权益无法得到保障，必须自行承担投资风险。