《指导意见》中对独立董事的定义是不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。顾名思义是在上市公司中与上市公司及其股东没有利害关系，具有独立地位以及独立立场的董事。引入独立董事制度主要目的是完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，对上市公司重大事项发表独立意见，以维护公司整体利益，保护中小投资者利益不受伤害。独立董事一般拥有特殊专业技能，可参与董事会决策，监督董事会决策，从而维护广大股东尤其是中小股东的利益。

独立董事制度最早起源于20世纪30年代。1940年美国颁布的《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应有不少于40％的独立人士。但是真正兴起并且构成英美公司治理模式的重要特色则是在20世纪70年代，尤其是“水门事件”以后，随着对尼克松时代的不当行为调查的深入，一些大公司的董事被卷入到行贿丑闻中，公众对公司的管理层产生极大的不信任，要求改革公司结构，法院在其后的股东诉讼中，判决有关公司改变董事成员结构，大部分董事会成员应由外部人担任。[1]因此，董事会由内部管理董事

（MaagemetDiecto）和独立董事

（IdepedetDiecto）组成。在规范上，1977年经美国证监会批准美国纽约证券交易所的一则新条例规定“每家上市公司（本国公司）在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会，这些独立于经理层的董事不得有任何影响他作为委员会成员的独立判断关系。[2]美国投资公司中设立独立董事的目的，主要是为了克服投资公司董事的控股股东及管理层所控制从而背离全体股东和公司整体利益的弊端。同样英国也在早期建立了非执行董事制度（No-Exc tiveDiect即独立董事制度）。经过几十年的实践经验，独立董事在英美等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到普遍认同，其地位和职权也在法律中得到认可和强化。20世纪80年代以来，独立董事制度被广泛推行。据科恩-费瑞国际公司2000年5月份发表的研究报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事为2人，占18.2％，独立董事为9人，占81.1％。[3]同样，独立董事在其他西方国家也大行其道。据经合组织

（OECD）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34％。法国29％。[4]西方将独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为”独立董事革命“。