一、净资产出资是什么？

净资产出资指的是企业以其全部或部分资产及负债进行投资以获取股权，且该股权的数额以资产减负债的净资产额为标准计算的一种出资方式。这种出资不表现为某一单独的资产形式，而同时包含有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、债权、债务等企业资产构成的多种形式，因而也被视为一种整体资产出资。

二、以净资产出资的，需要注意以下问题：

（一）净资产的变化问题。在评估基准日后，由于拟投入新公司的资产、负债由于扔在不断运营，在价值量上会发生变化，产生经营盈亏，从而导致在资产评估基准日所确认的净资产数额发生了变化，产生经营盈亏，从而导致在资产评估基准日所确定的净资产数额发生了变化。在此情况下，出资人必须保证在实际交付日要如实投入出资协议中承诺的折价入股的净资产。该经营期间经营如果亏损了，亏损的部分要以现金方式补足；而如果盈利了，则盈利归出资人所有。因为先出资协议不可违反，否则构成违约；

（二）债权出资的处理问题。债权出资的最根本问题是债权能否完整实现。此问题可通过债权出资人的担保责任和股东之间的资本充实责任加以解决。当债权不能实现或不能完全实现时，债权出资人必须以现金、实物或其他财产性权利替代清偿。如果债权出资人的其他财产不足以替代履行出资义务时，须根据资本充实责任，由其他股东负连带责任，

（三）以净资产出资的，发生债务转移的问题。在此情况下，必须经过债权人的同意方可。否则极易发生债务人借出资逃避债务而损害债权人的利益。

三、相关法律规定

《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［2002］313号）第9条规定，“企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，并可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。分立后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理。

企业实行合并式改建的，经过评估后的净资产折合的国有股份，合并前各方如果属于同一投资主体，应当由原共同的国有资本持有单位一并持有；如果分属不同投资主体，应当由合并前各方原国有资本持有单位分别持有。企业合并后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理。