《公司法》第九十五条中规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”

此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中，公司股本总额与净资产之间关系的规定。为了防止公司虚增股本，虚报注册资本，该条规定股本总额不得高于公司净资产。

《公司法》第二十七条中还规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

此条是对公司资本形成过程中，股东出资形式做了规定。其中，非货币出资为了确定其真实价值，明确要求股东在履行出资义务时，必须对相关非货币资产履行评估作价手续，也就是说，通过第三方中介机构对非货币出资审验，履行评估义务是法定的、必须的。

(二)《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定

2018年6月6日证监会修正的《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

《管理办法》中的这一规定，说明有限公司可以按账面净资产值折股，通过这种操作可以连续计算公司经营业绩。同时，该规定还对《公司法》中的“净资产额”进行了说明，而且它是针对“有限公司向股份有限公司的整体变更”作出的规定。

需要注意的是上述净资产是指母公司的净资产，不是公司合并报表的净资产。因为合并报表是指母公司编制的反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。不是公司作为一个法人实体或者说是申报纳税主体的报表。此外，从管理办法规定的“原账面净资产”可以知道，净资产也是指母公司的净资产，而非合并净资产。

因此，母公司财务报表净资产的多少，决定了企业股份改制折合的股本数。母公司的净资产是否真实反映公司的实际价值，决定着企业股份改制中企业的利益是否能够实现。而净资产的核算要遵循一定的规则，该规则就是会计准则及相关规定。

净资产折股的具体原则

1.折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算，不能采取评估值，否则无法连续计算业绩。净资产折股的本质是其中的部分留存收益转增股本，而留存收益(盈余公积和未分配利润)转增股本是需要缴纳个人所得税的。

2、公司法规定，折股比例可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方法是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是什么样子的都有。

3、公司根据股改基准日经审计的母公司净资产与公司的折股比例，确定股份公司的股本，举例：若公司股改基准日经审计的母公司净资产为800万元(包括注册资本500万元，资本公积100万元，盈余公积100万元，未分配利润100万元)，公司确定股改后的股本为500万元，股改以后公司的股本为500万元，剩余的所有者权益中的300万元全部计入资本公积。