【企业设立篇】

王某和陈某是一家纺织有限公司的大股东和实际经营者，分别占股权的40%和30%。由于2008年外贸形势不佳，公司经营困难，王、陈二人商定结束该公司的运作。他们该如何依法解散公司呢?

律师点评：

(一)解散公司的决定

除法定情形外，可以股东会决议的形式决定解散公司。该股东会决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。因此，王某和陈某可以决定解散公司。

在实际操作中，建议上述股东会决议一式数份，因为到税务、工商等部门办理注销事宜时有多处需提交该决议。

(二)操作机构——清算组

应当在解散事由出现(如股东会作出解散决议)之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

(三)清算组的职权

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2.通知、公告债权人;

3.处理与清算有关的公司未了结的业务;

4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5.清理债权、债务;

6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

7.代表公司参与民事诉讼活动。

(四)清算期间的注意事项

1.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。申报债权期间为债权人接到通知书之日起30日或公告之日起45日。

2.在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

3.清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

4.公司财产只有在支付完所有费用、工资、税款，清偿债务后，才可分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

5.清算组发现公司财产不足清偿债务时，有向人民法院申请宣告破产的义务。

6.清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

(五)注销申报

公司解散应办理社会保险注销(需提交解散决议)、国税部门注销(需提交解散决议)、地税部门注销(需提交解散决议和国税部门同意注销的批件，在此之前社会保险注销必须完成)、工商部门注销(需提交解散决议、清算报告，并在公告解散45天之后办理)、组织机构代码证注销(在工商部门注销完成后办理)等一系列的注销申报。