何律师:
我是一房产有限公司的股东,于2005年7月和山东某公司签订股权转让合同,合同约定的股权转让价远远大于我所占有股份的实际价值,在签订合同后,山东某公司支付了部分款项,后来他们认为受我欺骗,转让价太高,并且认为因未办理股权转让变更登记,股权转让合同未生效,就不再履行合同了。请问:我如何保护自己权利?
刘成
刘成读者:
依据《公司法》相关法律规定,股权转让合同如没有其他限制性约定,应在双方当事人签订之日起成立。但因有限公司股权向公司股东以外的人转让,应经过公司过半数股东同意,且公司股东有优先购买权。
就你陈述的情况来看,不知是否经过公司股东会同意,其他股东是否放弃优先购买权。如果未征询其他股东的意见,该股权转让合同应处于效力待定状态。如果其他股东已同意你出让股权,则不会因为未变更登记而影响合同效力。
至于股权转让价格,因为股权属于无形资产,双方可以协商确定价格,并且受让人已部分履行,即使受让人认为受欺骗,也应该在合同订立后一年之内主张变更或撤销。
因此,如果其他股东已同意你出让股权并放弃优先购买权,你可以要求受让人继续履行股权转让合同,支付股权转让款。
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