（一）有限责任公司设董事会的，成员人数3-13人，因此一般不会少于3人，多数是5-7人，也有更多的如9人和11或13人的，这可能与股本结构有关，但多为单数。

（二）股份有限公司规定明确，一是必须设董事会，二是人数为5-19人。

一、股权分配有什么方式

股权分配有种三种分配方式：平均分配、绝对控制、差异化分配股权。

1、股权平均分配意见不统一时决策效率低，优点就是共担风险，共享利益；

2、绝对控制优点在于决策高效，风险比其他两种方法更大；

3、差异化分配股权结合两种方法优点，目前市场普遍采用这种。

有限责任公司与股份有限公司的区别有：

1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；

2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过；

3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；

4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式；

5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性；

6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

二、公司如何保护小股东权益

1、在公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。

根据公司法，累积投票制不是强制性规定，由公司自由选择适用。累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会，保护小股东利益。股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制，这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地，反映小股东的正当要求。

2、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序

公司法规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”因此，可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议，以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。

3、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例

公司法规定，有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会组成中，应当包括股东代表和适当比例的职工代表。在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。职工代表作为董事和监事，看起来与小股东没有关系，但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。

三、股份有限公司注册要求

注册股份有限公司的要求包括：

发起人和法定人数一致。

自然人或者是法人都可以成为发起人。发起人的人数至少两个人，但最多不能超过两百个人。

发起人认缴和社会公开筹集的股本，达到了资本规定的最低数额。

股份有限公司的注册资本，须为在公司登记的实收股本。在发起设立时，发起人要购买公司发行的全部股份；在募集设立时，发起人购买的股份应超过公司股份数的35%。

发行股份、筹办事项都是合法的。

发起人定出公司章程，且章程已经经过相关部门的同意。

公司有名称，建立与要求一致的组织机构。

是由股东大会、董事会、经理、监事会而组成的股份有限公司组织机构。