如何确定独立董事的名额?

独立董事的名额是指在上市公司董事会中,独立董事应当占多大比例的问题。这实际是与董事会结构以及公司治理结构相关的问题。

在单一制国家中,设立独立董事突出的是其对董事会的监督职能,因而通常情况下公司董事会多由外部人员组成,在非执行董事构成董事会的大多数的情况下,董事会就更能强调制衡、监督经营管理层绩效的要求。如纽约股票交易所上市的大部分股份公司都由非执行人员组成董事会。

从我国的实际情况来看,一方面我国设有监事会这一常设监督机构,其经常性的运作能为公司的业务执行及财务监督提供方便,为了协调监事会与独立董事的职能,实现两者在监督职能方面的互动及联动的效应,独立董事的专业才能和业务能力的发挥就显得更为重要。另一方面,由于执行董事直接负责公司业务的执行,因而董事会中有较多的执行董事更有助于董事会的决策效率,我国比较适合采取多数由执行董事组成的董事会结构模式。

《指导意见》中要求:上市公司在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。基于以上的分析,笔者认为:独立董事的名额应根据上市公司的需要灵活选择。大公司可以有较多的独立董事,而小公司在保证至少设立两名独立董事的前提下,可以根据自身需要,在公司规模扩大时,再增加独立董事的数量。