1．收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：

（1）收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；

（2）收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）应当以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；

收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）。

（3）收购人在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

（4）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；

前述人员在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚的具体情况。

（5）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

2．收购人是自然人的，应当披露以下基本情况：

（1）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，身份证号码和住所可以不在媒体公告；

（2）最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；

（3）最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。

（4）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

3．收购人为多人的，除应当分别按照自然人或法人或其他组织的披露要求披露各收购人的情况外，还应当披露：

（1）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

（2）收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票以及保管期限。

4．收购人应当披露其持有、控制上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例，并说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响及影响的方式、程度。

5．收购人应当合并计算其持有、控制的被收购公司股份数量、比例（重复部分除外）：

（1）各收购人持有的上市公司股份的详细名称、数量、比例（收购人持有的上市公司股份数量和比例应当包括收购人及其关联方持有的股份数量、比例）；

（2）各收购人控制的上市公司股份的详细名称、数量、比例（收购人控制的上市公司股份数量和比例，应当包括收购人通过资产管理方式、股权控制关系及其他方式进行上市公司收购的被收购公司的股份数量、比例）；

（3）各收购人如持有、控制同一上市公司发行的可转换公司债券的，其持有、控制该上市公司股份比例的计算方法为：

（收购人持有、控制的股份数量＋可转换债券有权转换的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换债券有权转换的股份数量）

6．通过证券交易所的集中竞价交易进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（1）其持有、控制股份达到规定比例的日期；

（2）所持有、控制股份的详细名称、数量、比例。

7．通过协议转让方式进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（1）转让协议的主要内容，包括协议当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况、转让价款、股份转让的对价（现金、资产、债权、股权或其他）、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等；

（2）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权行使存在其他安排、是否就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排；

（3）如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称。

8．通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容，包括资产管理的具体方式、管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

9．通过股权控制关系及其他方式进行上市公司收购的，收购人应当披露取得控制的时间、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的实际控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

10．通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的，收购人应当披露股权划出方及划入方的名称、划转股权的数量、比例及性质、批准划转的日期、批准划转的机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。

11．因执行司法裁决对上市公司股份采取拍卖措施而取得上市公司实际控制权的，应当披露做出裁决的法院或者仲裁机构名称、裁决的日期、案由、申请执行人收到判决的时间、判决书或裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。

12．通过公开征集受让人方式取得上市公司实际控制权的，收购人还应当披露有关公开征集行为是否事先报有权部门同意、有关本次公开征集行为的信息披露文件所刊载的报刊名称、日期等。

13．属于上市公司管理层（包括董事、监事、高级管理人员）及员工收购的，收购人应当披露如下基本情况：

（1）上市公司管理层及员工持有上市公司股份的数量、比例，以及管理层个人持股的数量、比例；

如通过上市公司管理层及员工所控制的法人或者其他组织持有上市公司股份的，还应当披露该控制关系、股本结构、内部组织架构、内部管理程序、章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等；

（2）取得上市公司股份的定价依据；

（3）支付方式及资金来源，如就取得股份签有融资协议的，应当披露该协议的主要内容，包括融资的条件、金额、还款计划及资金来源；

（4）除上述融资协议外，如果就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的，应当披露该安排的具体内容；

（5）如果该股份通过赠与方式取得的，应当披露赠与的具体内容及是否附加条件；

（6）上市公司实行管理层收购的目的及后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等；

（7）上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

14．因根据股东大会的决议向收购人发行股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露有关股东大会决议的情况、发行方案及结果。

15．因继承取得上市公司股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露其与被继承人之间的关系、继承开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。

16．收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

17．收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露如下情况：

（1）每个月买卖股份的数量（按买入和卖出分别统计）；

（2）交易的价格区间（按买入和卖出分别统计）。

18．收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露其具体的交易情况。

前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

19．收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：

（1）与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（3）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

20．收购人应当披露其为持有、控制上市公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式，并就下列事项做出说明：

（1）如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明以下事项：

借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划，如无此计划，也须做出说明；

（2）收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排；

（3）上述资金或者对价的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他条件）。

21．收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当披露其收购上市公司的目的和计划，包括：

（1）是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；

（2）是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（3）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

（4）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，如果拟更换董事或者经理的，应当披露拟推荐的董事或者经理的简况；

收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

（5）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整；

（6）是否拟修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（7）是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

（8）其他对上市公司有重大影响的计划。

22．收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

（1）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立；

上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立；

收购人与上市公司之间是否存在持续关联交易，如对收购人及其关联企业存在严重依赖的，应当说明拟采取减少关联交易的措施；

（2）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，应当说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施。

23．收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报表应经审计，并注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整；

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明；

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料；

收购人为上市公司的，可以免于披露最近三年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

24．收购人应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

25．各收购人的法定代表人（或者主要负责人）应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

26．具有从事证券业务资格的财务顾问（如有）及其法定代表人、具体负责人员应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

27．具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所（如有）应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

不再云遮雾罩——析《上市公司收购报告书》

中国证监会2002年9月份发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》于12月1日起正式施行。为落实两《办法》有关规定，中国证监会日前发布了五个与之配套的文件。其中，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》对上市公司收购人，即上市公司未来当家人，作出较为严格的信息披露规定。

以往上市公司收购行为中，信息披露的主角大多只是上市公司本身。投资者可能由于无法获得上市公司未来控制人的详实资料，而难以作出判断。对此，《上市公司收购报告书》出台，无疑将有效地改善这一状况。

收购人到底是谁

按照《办法》，收购人是指取得或者可能取得对上市公司的实际控制权，或者对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的收购行为主体。作为上市公司未来的当家人，收购人的实力是极为重要的。《报告书》第二节收购人介绍对此有了明确要求。

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，即：要求收购人的控股股东———也是上市公司未来的实际控制人浮出水面。这一点，与监管部门一直倡导的充分披露上市公司实际控制人的信息是一致的。收购人还应披露收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名。并要求披露收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。这一点，如果收购人在证券市场中有类似的行为，投资者可以作为类比。同时，《报告书》规定，进行上市公司收购的自然人也要披露自身的详细情况。此外，第三十五条、三十六条还要求，上市公司收购人对一段时间内买卖收购公司的挂牌交易股份予以相应的披露。收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露每个月买卖股份的数量以及交易的价格区间。

财务资料更详尽

财务状况无疑是收购人家底的一个重要内容。《报告书》将收购人的财务资料单独列为一节（第九节）。明确要求收购人为法人或者其他组织的，应当披露最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报表应经审计。

从日前上市公司收购行为的信息披露看，大多仅披露了收购人的最近一个会计年度的财务报告，而且多是未经审计。此外，对于几种特殊情况作出具体规定。一是收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，应提供最近一期财务会计报告并予以说明。若收购人设立不到三年的，应提供自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。二是针对不少上市公司收购行为中出现的新人辈出现象，即：某公司新组建一家子公司，间接实施收购计划。《报告书》规定若收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料，即：实际收购者必须走向前台。

MBO披露更严格

针对通过证券交易所的集中竞价交易进行上市公司收购因继承取得上市公司股份而进行上市公司收购等10种不同方式的收购行为，《报告书》规定收购人需要进行不同内容的信息披露。其中，对属于上市公司管理层（包括董事、监事、高级管理人员）及员工收购的，有着更为严格的规定。

主要包括：一是通过上市公司管理层及员工所控制的法人或者其他组织持有上市公司股份的，应当披露该控制关系、股本结构、内部组织架构、内部管理程序、章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等。二是需要披露取得上市公司股份的定价依据。这样，类似此前频频出现的上市公司管理层折价收购现象，再发生则要有个说法了。对于上市公司管理层通过赠与方式取得股权的方式，还应当披露赠与的具体内容及是否附加条件。三是管理层需要披露收购的目的及后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等。这不仅是力求促进管理层对上市公司收购采取积极负责的态度，同时也是针对以前曾出现的现象———完成上市公司MBO后即通过高比例分红将大批利润流入管理层腰包，而作出的相应措施。

后续计划需明确

从以往案例看，不少企业通过受让上市公司股权获得控制权后，由于种种原因并未能及时开展行之有效的实质性重组，致使某些上市公司每况愈下。对此，《报告书》单独列出第七节后续计划，明确要求收购人应披露是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。这就要求收购人要有的放矢，在实施收购行为前首先对上市公司进行充分彻底地调研。尤其是对一些资产质量较差的上市公司进行收购，更要了解其主要债务、或有负债、涉及诉讼以及原大股东或关联方欠款等情况。在确认自己有足够的实力后，再实施收购计划，并在之后切实履行其承诺。

收购资金从何而来

判断上市公司收购行为是否对上市公司未来发展产生积极作用，引入的当家人是否有能力帮助上市公司改善经营环境，资金来源和支付方式可以反映一二。

《报告书》规定，如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，收购人应简要说明包括借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划等。此外，收购人还应声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方。据此，投资者可以判断是否存在收购人入主后给上市公司带来负担的可能，或是还人情债的可能。

对于上市公司MBO，还规定，如收购人就取得股份签有融资协议的，应当披露该协议的主要内容，包括融资的条件、金额、还款计划及资金来源。此外，《报告书》还要求收购人对收购行为对上市公司的影响进行分析，详细披露与上市公司之间的重大交易等。

我们相信，随着《办法》和相关配套文件的出台，上市公司收购行为将进一步得到规范。