一、股份有限公司清算按持股比例还是按出资额清算

股份有限公司与有限责任公司所需要的出资人，也就是股东的人数不一样。还有就是承担责任的风险不一样。而股份有限公司和有限责任公司的股东在所行使的权利也就会有所不同。首先，股份有限公司所需要的出资人比股份有限公司要少一些。通常情况下有限责任公司所需要的是几人到几十人之间不等，而股份有限公司所需要的股东人数大约可以在几人甚至是上百人。但是对于最低出资人数，股份有限公司和有限责任公司的要求是不一样的。而且法律规定，股份有限公司的出资人要大多数人在国内都有长期的住所。

接着就是，如果有股东想要对其手上的股份进行转让等操作的话，那么有限责任公司需要召开一个会议，俗称股东大会。会上必要要有至少一半的人同意其股东进行股份转让，那么这个股东才能转让其手上的股份。而股份有限公司的要求就与之不一样了，股份有限公司的股东手上的股份是自由的也就是说股份有限公司的股东可以随意对其股份进行转让或者是变卖等等。再一个区别可能就是两个公司的注册所需要的资本不同。法律规定，一般注册有限责任公司所需要融入的资金至少不能比法律规定的低几万，具体低几万还要看所注册的是什么行业，而股份有限公司注册所需要的资金一般是在几百万左右。

二、股份有限公司清算程序

1、股东会做出解散公司的决议;

2、十五日内成立清算组，开始清算;

清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

（2）通知、公告债权人;

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务;

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

（5）清理债权、债务;

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产;

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

3、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

4、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

5、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

6、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

三、公司清算报告的范本

根据本公司xxxx年xx月xx日的股东会会议/股东决定（登报前决定注销公司的股东会会议日期），解散xxxx有限公司（以下简称公司），并于xxxx年xx月xx日成立清算组，清算组由xxx、xxx组成，清算组负责人由xxx担任，并于xxxx年xx月xx日在工商部门核准备案登记。清算组人员已对xxxx有限公司进行了完全彻底的清算，具体清算结果如下：

一、注销公告情况

我公司已于xxxx年xx月xx日在《xxxx》上刊登清算公告，要求债权人申报债权。

二、资产及债权、债务清理情况

1、公司清算期初存货xx元，清算期间处置存货收入现金xx元，差额xx元转入清算损益。清算期初固定资产净值xx元，作价xx元出售给xxxx，处置固定资产差额xx元转入清算损益。

2、由于公司债权不多，客户信誉良好，经过我们清算组的不懈努力，清算期末应收帐款余额xx元已全部收回。

3、公司债务不多，我们在处理资产和收回应收款项同时，用现金归还xx元，与应收帐款对冲xx元，清算期末已支付完所有债务。

三、缴付所欠税款

公司已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款，并已于xxxx年xx月xx日注销了国税税务登记证，xxxx年xx月xx日注销了地税税务登记证。

四、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金

职工工资、社会保险费用和法定补偿金xx元在于xxxx年xx月xx日前全部支付完毕。

五、支付清算费用

清算组人员在债权追讨、清偿债务等清算过程中所发生的费用和清算组人员工资xx元均在xxxx年xx月xx日前支付完毕（日期应在清算工作结束后）。

六、人员安排

所有员工均在清算结束前安排妥当。

七、分公司和对外投资

公司没有办理分公司（xxxx有限公司xx分公司已于xxxx年xx月xx日经工商部门核准注销登记），清算期末没有进行对外投资。

八、会计资料保管

经股东会/股东研究决定由xxx保管公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。

九、剩余财产分配

公司财产在支付上述所有款项后，截止清算期末，公司资产总额xx元，其中：流动资产xx元；负债总额xx元；净资产总额xx元。股东按实缴出资比例分配净资产，其中，xxx占xx%，xxx占xx%。

综上所述，清算组对xxxx公司的清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。

清算组成员签字：

公司股东会/股东确认意见：

本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会/股东审议确认，报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。

股东签字、盖章：

xxxx有限公司

xxxx年xx月xx日