公司并购纠纷中须区分股权收购、资产收购

公司并购纠纷中须区分股权收购、资产收购

北京市恒烁律师事务所陈少先律师

在公司并购纠纷中，如果是收购目标公司的全部股权或全部资产，容易模糊合同的性质，必须对收购协议约定的权利义务内容作出认定，区分股权收购或是资产收购。

股权收购，是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权达到一定比例时，取得对该公司控制权的一种市场交易行为。在股权收购中，多以目标公司资产(包括负债)价值确定转让价格，收购完成后，收购方成为目标公司的股东。对被收购公司的原债务，收购方不负连带责任，仅以其所持股份为限对该公司债务承担股东责任。

资产收购，是指收购方以现金或其他有价证券为对价，收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。除特别约定外，收购方一般不承担卖方公司的债务。

股权收购与资产收购的区别在于：

1.主体不同

股权收购的主体为收购方和目标公司方的股东;资产收购的主体为收购方和享有该资产的公司。

2.标的不同

股权收购的标的为股东对目标公司所享有的股权;资产收购的标的是公司的有形资产或无形资产。

3.对价交付的对象不同

股权收购，收购方的价金支付给出让股权的目标公司股东;资产收购，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司;

4.法律后果不同

股权收购对目标公司的影响表现为公司的股东成员发生了变化，收购完成后，收购方成为目标公司的新股东，但对公司的资产无任何影响。

资产收购则会使公司资产形态发生变化，对股东会组织成员没有变化。