企业并购是国企改制中的一种重要而有效的方法，不能因为并购中出现了问题就加以全盘否定，也不能排斥外资加入国企并购。不过，我们必须规范国有企业改制和并购的程序，杜绝其中的漏洞和弊端，保障社会公平和维护社会稳定，保障国企改革的顺利进行。

近一段时间以来，由于三一重工执行总裁向文波在博客上的系列文章，引发了公众对于外资并购徐工的热烈关注，而且正在引起一场浩浩荡荡的关于外资并购的激烈讨论。

徐工三一之争实际上就是国企改制模式之争

当前，中国的国有企业并购，往往和企业所有制的变化联系在一起，国企被并购的主要目的往往是改制，而不是资本运作。总结各种各样的国企改制模式，在刨去细枝末节之后，基本上可以分为两大类型，就是卖和不卖，也就是说国有资本在企业中的控股地位是否发生变化。

这两种模式孰优孰劣，也一直是理论界争论不休的话题。徐工三一之争，实际上也是争论的这个话题。在实践中看来，卖的模式在数量上明显占据了优势，许多地方还提出国有资本从一切竞争性行业退出。于是许多地方的国企改制其实就是国企出售，有卖给民企的，有卖给管理层的，也有卖给外企的。

一卖了之绝不是国企改制的最佳方向

从以卖改制的国企来看，有一些企业走上了发展壮大的道路，但是也有很多暴露出改制过程中的种种弊端。

首先，改制效果不能保证。一些地方政府在改制过程中，往往出于甩包袱和套取现金的考虑，只求尽快将手中的国有企业出手，而对于企业改制后的效果如何不予考虑。在一些地方政府急于求成的心态下，很多企业在改制之后并没有取得满意的效果，甚至给以后的政府管理者带来了更加严重的问题。例如，有的地方将企业卖掉之后，企业经营越来越困难，而改制时又没有处理好职工安置问题，最后不得不将企业收回重新改制。

其次，改制过程漏洞百出。

由于我国相关政策法规的缺失和少数政府、企业领导的徇私舞弊，导致国企改制过程中漏洞百出。最严重的问题就是国企出售的价格过低，导致国有资产流失、社会分配不公和贫富差距扩大。许多地方的国企资产评估中，往往低估甚至忽略无形资产，包括土地使用权。一些购买者其实对企业根本没有任何兴趣，他们只是买下企业后将企业的土地使用权转手倒卖牟利。个别购买者则把国企当作圈钱工具，在以低成本控制企业后，恶意透支企业信用进行融资，然后通过种种手段逃避债务。

第三，客观起到鼓励落后的作用。许多地方将改制企业卖给企业管理层，而管理层作为企业的实际控制者，最了解企业的实际情况，也最容易隐瞒企业资产从而造成国有资产流失。可是，各地优质企业的改制压力不大，能够率先出售的往往是困难企业。对一些国企管理者来说：把企业搞好了，只能领取分内的工资；而把企业搞垮了，却有可能成为企业老板。

从而在客观上鼓励国企经营者不思进取甚至把企业搞垮。

因此，一卖了之绝不是国企改制的最佳方向，更不是惟一途径。实际上，企业能不能搞好，和企业的所有制并没有必然的联系。我国许多大型的国有企业，在没有任何垄断资源和政策优惠的情况下，照样在和私企、跨国公司的竞争中取得了骄人的业绩。招商局集团、华润集团、中化国际等都是优秀国企的代表，他们不仅在国内市场成绩突出，即使在与跨国巨头们的竞争中也毫不逊色。相反，私人企业也有相当多的失败案例，例如巴林银行、世界通信、安然等。这些事例说明，对于大型企业而言，民营企业和国有企业面临同样的委托—代理问题和经营者道德风险问题。

关键是规范国有企业改制和并购的程序

面对市场和环境的变化，国有企业要进行体制和机制改革。

而要保证国企改革的效果、国有资产的保值增值和社会公平，就必须完善国企改制的法律法规和运作机制。而对于含有出售国企产权内容的改制模式，必须明确以下三个问题：一是什么样的企业才能卖。一般来说，产权结构对于竞争性行业内的中小型企业影响比较明显。因此，国有大型企业和国有垄断企业一般不宜采用出售产权的方式进行改制；二是应当卖什么价格。虽然任何资产定价方法都不可能绝对准确，不过应当有相应的规范，使得国有资产估价不至于过分悬殊；三是应当由谁来卖。这个问题最为关键，以往的许多漏洞就在于掌握出售权的个别人徇私舞弊或者失职。因此，必须对国有资产的处置权力进行规范，由本级政府和上级政府的国有资产管理部门共同处置国有资产，以避免个别政府官员和企业领导处置国有资产的随意性。

总之，国有企业改革作为中国经济改革中的重要环节，其必要性不容置疑。而企业并购是国企改制中的一种重要而有效的方法，不能因为并购中出现了问题就加以全盘否定，也不能排斥外资加入国企并购。不过，我们必须规范国有企业改制和并购的程序，杜绝其中的漏洞和弊端，保障社会公平和维护社会稳定，保障国企改革的顺利进行。