董事长与总经理应分任还是兼任?

在一系列的全球公司治理丑闻发生之后，董事长和CEO/总经理应分任还是兼任成为热门话题之一。支持分任观点者认为，将董事长与总经理的角色分离可从以下几方面更好地保护公司股东利益：

·避免权力集中于一人;

·将董事会的领导作用与公司日常管理区分开来;

·保证董事会有足够权力考察总经理的管理能力;

·确保管理层对股东负责，确保对管理层进行绩效评估的客观性，以及管理层薪酬制度的透明有效。

目前，全球主要的证交所都要求上市公司须披露有关董事长和CEO角色分离的信息，如果这两个职位由同一人兼任，公司须告知正当理由。《公司法》允许董事长兼任总经理[1]，由公司自行决定。

公司在决定董事长和总经理究竟是分任还是兼任时，应考虑以下因素：

·股东结构。如果公司股东数目众多，利益各异，则有必要将两者分开以加强董事会和管理层的责任体系。

·高管层与控股股东的联盟。如果两者之间有联盟，那么公司应将董事长一职分离开来，以加强董事会的独立性，确保股东有足够的权力监督管理层。

·投资者的要求。某些投资者会要求董事长与总经理分任，他们认为分离董事长和总经理的职权可以更好地保护他们的利益。

·公司发展的阶段。快速成长的封闭型公司可考虑董事长兼任总经理，从而形成一个强有力而明确的领导班子，并使公司的决策体系清楚、明了。在这种情况下，公司应建立一套完善的监督和平衡机制(如：引入非执行/独立董事，选举董事组长，建立董事会专门委员会等)，以确保股东能有效监督董事长/CEO的职权。

国际最佳公司治理实践建议：

最佳国际公司治理实践认为优秀的董事长应具备以下素质：

*公司董事长不由CEO兼任;

*董事长是独立董事;

*董事长不是公司的前任CEO。因为如果董事长是前任CEO的话，由于作为局内人对公司的了解，董事长会发现很难给新任CEO足够的空间行使职权，也不能成为非执行董事的信息桥梁。