股权收购的债务风险是什么？

在签署股权转让协议时，可以要求大股东保证公司现有负债和披露的或有负债的真实性和完整性，并承诺在合理期限内承担未披露或有负债。原股东执行能力不足或者不稳定，不足以使收购人放心的，可以要求原股东提供第三人担保或者抵押、质押。设定抵押、质押的，应当约定抵押、质押合同自签订之日起生效。抵押人、出质人有义务及时办理登记手续，逾期视为违约并承担相关责任股权收购协议的一个重要特征是转让人的详细担保清单，这在英美法系国家和大陆法系国家的实践中都有所体现。买受人通过保证条款保证取得预期的取得标的，并保证责任和其他不利因素限于合同明确约定的部分；转让人还通过担保条款将其义务的范围限定为合同条款。只有建立在诚信基础上的结构性付款承诺和担保才有价值。如果没有支付手段的限制，承诺和保证的实现也可能需要艰苦的努力，这将耗费大量的时间和精力。股权收购的一般做法是通过股权转让协议约定结构性支付条款。所谓结构性支付，是指股权转让或增资的支付可以设定不同的支付条件和时间。一旦发现问题，可以调整付款计划或直接扣除付款。收购股东发现目标公司存在未披露或有负债的，可以以目标公司的负债为基础，按照收购合同要求扣除相应的未支付交易价款，收购人应当在股权收购合同中约定余款的支付方式和支付期限。条件是在一定期限内，不存在合同中未包含或合同中未预见到的风险和责任，即不存在潜在的风险和责任。期限一般应确定为股权交付日后24至36个月，也可称为诉讼时效。4.将全部收购改为部分收购后的阶段性收购，收购方首先取得目标公司的大部分股权，取得目标公司的经营管理权。原股东仍持有标的公司部分股权，收购人可要求原股东在标的公司发生或有负债风险后，以标的公司股权设立质押担保，目标公司可以要求原股东减持股份进行补偿。诉讼时效保护期过后，标的公司或有债务风险将基本暴露，购买方可根据协议继续购买剩余股权[5]分期付款与结构性付款有一定的相似性。实质上是不支付一定的交易价格或股权作为或有债务的担保，然后在或有债务诉讼时效后支付或交易的一种方式，或有负债的收回无论该或有负债是否在股权收购协议中得到严格承诺和保证，都不可能对未来所有可能的或有负债的风险进行预测、确定和锁定。收购完成后，目标企业应承担的或有负债金额较大，超过保留股权收购余额或者未转让股权价值的，收购人应当及时以转让人的过错为由提起诉讼，并请求法院判令转让人赔偿其经济损失。这是股权转让中防范或有债务风险的第三道防线

在股权收购过程中，标的企业的瑕疵包括标的企业本身的瑕疵、标的企业拥有的瑕疵和标的企业的权利瑕疵。对于股权收购协议中未列入担保清单的或有负债，收购人可以根据相关证据认定原股东的过错，向原股东追偿

当然，追索权是最后手段，需要通过诉讼实现。在司法实践中，其法律效力往往受到买方注意义务和风险承担原则的限制。因此，在防范或有债务风险的三道防线中，我们应尽量在收购完成前发现并确定或有债务风险，并在收购过程中加以控制，以防范风险