公司解散后，需要进行清算。破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；3、普通破产债权。4、破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

公司解散的程序

【企业设立篇】

王某和陈某是一家纺织有限公司的大股东和实际经营者，分别占股权的40％和30％。由于2008年外贸形势不佳，公司经营困难，王、陈二人商定结束该公司的运作。他们该如何依法解散公司呢

律师点评：

（一）解散公司的决定

除法定情形外，可以股东会决议的形式决定解散公司。该股东会决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过。因此，王某和陈某可以决定解散公司。

在实际操作中，建议上述股东会决议一式数份，因为到税务、工商等部门办理注销事宜时有多处需提交该决议。

（二）操作机构——清算组

应当在解散事由出现（如股东会作出解散决议）之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

（三）清算组的职权

1．清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2．通知、公告债权人；

3．处理与清算有关的公司未了结的业务；

4．清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5．清理债权、债务；

6．处理公司清偿债务后的剩余财产；

7．代表公司参与民事诉讼活动。

（四）清算期间的注意事项

1．清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。申报债权期间为债权人接到通知书之日起30日或公告之日起45日。

2．在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

3．清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

4．公司财产只有在支付完所有费用、工资、税款，清偿债务后，才可分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

5．清算组发现公司财产不足清偿债务时，有向人民法院申请宣告破产的义务。

6．清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）注销申报

公司解散应办理社会保险注销（需提交解散决议）、国税部门注销（需提交解散决议）、地税部门注销（需提交解散决议和国税部门同意注销的批件，在此之前社会保险注销必须完成）、工商部门注销（需提交解散决议、清算报告，并在公告解散45天之后办理）、组织机构代码证注销（在工商部门注销完成后办理）等一系列的注销申报。

《中华人民共和国破产法》

第一百一十三条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

第一百一十四条，破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。