一、投资子公司股东会决议没有通过可以吗?

1、在没有通过股东会拘役的情形下，并不一定不得投资子公司。

《公司法》第十六条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2、子公司在法律上独立于母公司，并拥有独立而完整的公司管理组织体系，因而在经营方面具有较大的独立性和一定的灵活性。同时，子公司的经营活动也要受到母公司的间接控制，要服从母公司的总体战略和总体利益的需要。

二、设立子公司需要提交的材料

有限责任公司设立子公司，母公司的股东会决议通过。其次应当由母公司指定的代表或者委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。提出设立请求的时候，需要提交以下的材料：

(一)应当提交下列文件

1、母公司签署的公司名称预先核准申请书

2、指定代表或者委托代理人的证明

3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件

4、应当向公司登记机关提交下列文件

(1)公司法定代表人签署的设立登记申请书

(2)母公司指定代表或者委托代理人的证明

(3)公司章程

(4)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外

(5)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件

(6)股东的主体资格证明

(7)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明

(8)公司法定代表人任职文件和身份证明

(9)企业名称预先核准通知书

(10)公司住所证明

(11)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

子公司的设立，涉及法律关系(如：股东之间、公司与股东间、公司与公司之间等等)比较复杂。我建议，最好能够在专业律师的协助下完成。一并把公司法律风险防范体系建立完善。

(二)母公司需要提交文稿

分支机构设立申请报告，需要全体股东签字并加盖母公司公章。

股东大会决议需要全体股东签字并加盖母公司公章

分支机构负责人任命书，需要全体股东签字并加盖母公司公章。

(三)母公司需要提交材料

营业执照正本复印件(1：1复印，需通过年检并加盖母公司公章)

组织机构代码正本复印件(需加盖母公司公章)

税务登记，证正本复印件(需通过年检并加盖母公司公章)

公司章程(由母公司所属工商局调出，并加盖工商局和母公司公章)

最近三月的财务报表、资产负债表、损益表。