在以下情况下，不能进行股权激励：公司过去36个月内未进行利润分配、最近一个财务年度的内部控制报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告、依据法律规定或中国证监会的认定。

在以下情况下，不能进行股权激励：

1.公司过去36个月内未进行利润分配；

2.最近一个财务年度的内部控制报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.依据法律规定或中国证监会的认定。

【 限 制 1 】 过 去 3 6 个 月 未 分 配 利 润 ， 不 能 行 股 权 激 励

根据《公司治理规则》第一百一十二条，公司应当制定并实施股权激励计划，以吸引、留住和激励公司核心人才。然而，在过去36个月内，若公司未进行股权激励，则不能行股权激励。因此，若公司想要实施股权激励，必须先进行相应的股权激励计划，并在36个月内完成。这是公司治理中的一项重要规定，对于公司的长期发展和人才激励具有重要的意义。

在以下情况下，不能进行股权激励：公司过去36个月内未进行利润分配；最近一个财务年度的内部控制报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；依据法律规定或中国证监会的认定。公司应制定并实施股权激励计划，以吸引、留住和激励核心人才。然而，若公司未在36个月内进行股权激励，则不能行股权激励。因此，公司应先制定股权激励计划，并在36个月内完成。这是公司治理中的一项重要规定，对于公司的长期发展和人才激励具有重要意义。

《上市公司股权激励管理办法》第七条

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。