一、公司人格否认的适用范围是怎样的？

可以适用公司人格否认的情形主要包括公司与股东的财产混同、股东与公司的人格混同、公司资本显著不足等。

1、财产混同。

（1）首先是公司与股东间的财产混同，股东个人与公司法人的财产分离与独立是公司取得法人格资格的前提，也是股东有限责任原则的基础。如果公司法人的财产与股东个人的财产发生混同，则公司法人就无法作到以自己的独立财产对外承担责任，公司也就因此而不具有法人特性，因而就应该在这种特定情况下否认公司的法人格。

（2）何况，在这种财产混同的情况下，公司债权人的债权根本就得不到保障，赋予公司法人格以求得股东与债权人利益的平衡也就不可能实现。此外，当母子公司、姊妹公司间的财产发生混同时，也应适用刺破法人面纱法理，其理同上。

2、人格混同。

这其中，又可分为：

（1）股东与公司人格的混同。公司作为具有独立法人格的民事主体，应有其自己的独立意志，并通过其表意机构将其表达出来。如果，公司的意志与股东的意志化二为一，则公司就丧失了其法人独立于股东的特性，因而也就应揭开公司的法人面纱，还其不具备法人格特性的本来面目。

（2）母、子公司间的人格混同。母、子公司间常会因为存在着相互控制关系，以及公司职员的一身数任等，而发生人格上的混同问题，即子公司常会身不由已地服从于母公司的意旨，从而不能保证自身意志的独立性。此时，可适用刺破公司法人面纱法理。

（3）姊妹公司间的人格混同。有时，有的投资者会组成数个公司，且各个公司在表面上彼此独立，但实际上它们在财产利益、盈余分配等方面却形成一体，且各个公司的经营决策等权利均由该投资者所掌握。这样，当姊妹公司间发生人格混同时，便可适用此法理。

（4）因相互投资而引起的人格混同。因为，在相互持股的情况下，一方所持有的对方的一部分股份，很可能就是对方出资给自己的财产，这样，就这部分股份而言，双方实际上并没有出资。如果这部分股份达到了控股的程度，则表面上似乎相互独立的两个公司，实际上已是一个有机整体，因而产生人格混同问题便不足为怪。

3、公司资本显著不足。

（1）在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本是公司用以对外承担财产责任的最低担保。《公司法》制度中的资本三原则即资本确定原则、资本充实原则以及资本不变原则就是为此而设计。如果投资者决定以公司的形式组织经营，但却未能保证公司具有相应的、作为对外承担财产责任的财产作为一般担保，那就可以认为他具有利用公司的法人面纱以逃避责任的故意，因而也就应该揭开这层公司的面纱，直索躲在面纱背后的股东的财产责任。

（2）不过，这里所说的公司资本显著不足，指的并不是公司的资本达不到法定的最低资本额的要求，而是，公司的资本与其所从事的经营活动的规模相比不成比例。此时，与公司发生关系的第三人的经营风险便大为增加，有失《公司法》设立股东有限责任原则以衡平股东与公司债权人间利益的公平理念，因而应以刺破公司法人面纱法理加以矫正。再者，从时间上来说，公司的资本是否充足，应根据公司成立时的资本来判断，而不能以公司与第三人发生关系时公司资本不足为借口以否认公司的法人格，去直接追索股东的责任。如果这样，又是另一种过犹不及了。

4、利用公司法人格以规避法定的或约定的责任与义务。这里可分为以下几种情况：

（1）利用公司法人格以规避《税法》、《公司法》等法律规定的法定义务。如公司董事、经理为规避《公司法》第61条所规定的竞业禁止义务而作为支配股东设立另一家新公司从事竞业禁止活动；

（2）利用公司法人格以回避契约债务。如负有契约上特定的不作为义务的当事人，为回避该义务而设立新公司以掩盖其真实行为。又或是负有巨额债务的公司的支配股东，为逃避债务而解散公司、另行设立一个营业目的、营业场所、董事会及职工等组织和活动内容几乎相同的公司，进行脱壳经营，等等。

（3）利用公司法人格以回避其他民法上的债务，如侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债等等。譬如，经营具有高度危险性、承担侵权行为之债的概率较大的经济活动的公司的支配股东，为了分散责任风险和责任财产而将其公司分割成多个性质相同的小公司，如出租车行业，为分散经营风险而以每一部车为单位单独成立一家运输公司，以便在侵权行为发生而应当承担赔偿责任时，可以以公司法人格为抗辩理由，最大限度地回避侵权责任。在这种情况下，应将这些企业视为一个企业实体，揭开那些小公司的法人格面纱，从而追究法人格滥用者的赔偿责任。

5、利用公司法人格为不法行为，如诈害债权人等。

比如说债务人为了使自己的财产免于被强制执行而设立一家公司，并把自己的财产转换为在该公司中的实物出资。

6、实施不正当的控制，即一个公司通过对另一个公司在组织机构和财产制度等方面的控制而实施不正当的、甚或是非法的影响。

比如，当一个公司沦为另一个公司的工具时，则应该揭开这些公司的面纱。又如，一个公司对另一个公司实施过度控制，完全操纵着另一个公司的决策过程，并使公司完全丧失了其独立性。这时，也应该刺破法人的面纱。

二、公司人格否认的适用条件有哪些？

公司人格否认的适用条件包括公司设立合法有效，并已取得独立人格；股东存在滥用公司人格的行为；公司人格滥用行为客观上损害了债权人利益或社会公共利益。

1、公司设立合法有效，并已取得独立人格。

公司人格否认适用的对象只能是具有合法有效之独立人格的公司，因为股东只有在这样的公司中才能享有有限责任制度的优惠，其独立人格才有被滥用的可能，才有适用人格否认的前提条件。在公司未取得独立人格或取得独立人格但被依法取消的情况下，法律已对相关各方的利益规定了特定的救济方法，因此没有适用公司人格否认的必要。

2、股东存在滥用公司人格的行为。

股东存在滥用公司人格的行为，这是公司人格否认适用的前提条件。公司股东如果知道公司在不足法定最少股东人数的情况下经营业务已达6个月，则股东对公司的所有债务应予负责。

3、公司人格滥用行为客观上损害了债权人利益或社会公共利益。

这表明股东对公司人格的利用，已逸出公司法人制度的社会目的之外，违背了公司法人制度的公平、正义的价值目标，法律当然不能承认这种滥用行为。这里要特别注意以下两点：

（1）是公司人格滥用行为必须造成了损害后果。

①公司人格独立、股东有限责任以及公司人格否认的宗旨均在于如何将利益和风险公平地分配于公司的出资者和公司的债权人或其他相关利益人之间，以实现一种利益均衡。

②股东滥用公司人格，则必须破坏这种利益均衡体系，就可能导致公司债权人利益受到损害。对于公司的债权人或其他相关利益人来说，他们并不关注也无法关注公司股东是否滥用了公司人格，只是关注自己遭受了损失，而这种损失与股东滥用公司人格有关。所以需要通过公司人格否认来追究滥用公司人格的股东的责任，以实现一定的利益补偿。

③判断公司人格滥用行为所造成的损害，既要考虑现实的，也要考虑潜在的；既可能是国家利益和社会公共利益，也可能是公司债权人的利益或其他第三人的利益。如果仅有公司人格滥用行为，但未造成任何第三人利益或国家、社会公共利益的损害，也未规避法定义务或约定义务，则不应适用公司人格否认制度。

（2）公司人格滥用行为与实际民事损害之间存在因果关系。

因果关系的存在是追究滥用公司人格行为法律责任的基础，这就要求受损害的当事人必须能够证明其所受到的损害与滥用公司人格的不当行为之间存在因果关系，否则，其向法院提请否认公司人格的诉讼请求，不能得到法院的支持。

三、公司人格的特点有哪些？

公司人格的特点包括公司是独立于其成员的法律实体、公司财产与其成员财产相分离、公司具有独立的权利能力和行为能力、公司独立责任与其成员的有限责任等。

1、公司是独立于其成员的法律实体。

公司经依法成立，便在法律上获得独立人格，使公司成为一个独立的实体并与其成员的人格相互独立，这是公司人格的最基本内容。因此，公司以自己独立的名称，表彰其独立的存在。

2、公司财产与其成员财产相分离。

公司具有的独立财产是公司人格的物质基础，也是公司人格不可或缺的要素和标志之一。公司财产虽来自于成员的投资，但其成员一旦把财产投入公司，就与这些财产相分离，这些财产成为公司财产，由公司来支配。

3、公司具有独立的权利能力和行为能力。

公司的权利能力和行为能力不依赖其成员，而是取决于公司自身。由法律赋权，公司通过其机关为意思表示，以其代表人体现公司意志，由执行机关予以具体落实。因此，公司必有自己的组织机构，机构的涣散和缺失，必然对其意志和能力造成危害。

4、公司独立责任与其成员的有限责任。

即公司对其自身的债务负责，其成员仅以其出资额为限对公司负责。正是这种公司成员承担有限责任和公司独立责任使公司人格得到了充分体现，被誉为现代公司制度的基石。