24日，S*ST星美(000892行情,股吧)(000892.SZ)发布公告，其破产重整计划获得法院批准，香港新世界(600628行情,股吧)地产借壳S*ST星美A股上市进一步明朗。停牌9个月后终于复牌，直封涨停板。

根据重庆市第三中级人民法院批准的破产重整计划，S*ST星美共计有约25亿元的债务需要清偿。而根据此前的公开资料，S*ST星美的资产总额不到5亿元。

除了重组方香港新世界地产中国公司将借款给星美还债外，全体非流通股股东还将出让各自持有星美股权的50%支付给债权人。作为回报，新世界中国房地产有限公司将向“净壳”中注入优质资产，以完成资产重组。

债主成股东

S*ST星美曾是原年轻富豪覃辉构筑的传媒王国的一员，2005年覃辉所掌控的多家上市公司资金链出现危机，S*ST星美随即陷入接连不断的债务纠纷之中难以自拔。

覃辉拥有的卓京投资曾是星美联合的第一大股东，重庆朝阳科技产业发展有限公司曾是其第三大股东。但在连环担保的债务纠纷中，其持有的星美联合股权都被悉数拍卖，均成为星美联合的重要债权人。

卓京投资内部人士对本报记者表示，他们拥有星美联合4个多亿的债权，从第一大股东成为第一大债权人。为了实现重组，去年底豁免了星美联合6000万的债务。

重庆朝阳科技产业发展有限公司也在星美重组中仍扮演关键角色。2007年12月17日，该公司向重庆市第三中级人民法院提出对星美联合进行破产重整的申请。

2008年3月11日，重庆市第三中级人民法院裁定准予申请人的破产重组申请；3月18日，法院指定公司破产清算组为公司管理人；4月18日公司破产重整第一次债权人会议审议通过了《重整计划草案》；4月21日，公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划，22日法院批准了星美联合股份有限公司重整计划、终止其重整程序。

按重整计划，上海鑫以实业公司提供现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行清偿或补偿，债权人未获清偿的部分债权，由重庆城奥企业管理咨询有限公司负责清偿；星美联合将现有的全部资产转让给重庆城奥，作为重庆城奥承接债务的对价。上海鑫以实业有限公司向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债。

上海鑫以实业的关联方新世界中国房产有限公司(以下简称“新世界房产”)向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。

根据公告的破产重整计划：“经过测算，星美联合如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例为4.91％。”

根据公告，此次破产重整中，优先债权组的债权总额为12.42亿元，共计7家债权人。该组债权的调整方案为：债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30％的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿。

普通债权组的债权总额为12.29亿元，共计58家债权人。按已经确认的债权本金的30％清偿。债权人获得上述清偿后，星美联合对其不再承担其他任何清偿责任。债权人未获清偿的全部剩余债权，由重庆城奥作为清偿义务人承担清偿责任。

职工债权组的债权总额为192万元，欠缴的社会保险费用共计36万元，以及所欠的1800万元，全额清偿。

而解决债务的重要方案，是由非流通股送出的部分股票来支付。卓京投资、重庆朝阳科技等曾经的股东，变成星美的债主后，现在又将重返股东地位。

非流通股10送5

根据公告，出资人权益的具体调整方案为：全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合的50％股权，共计让渡股票146，938，440股。

这些股票主要用于偿付星美联合的债务。非流通股股东让渡股票中的不超过4000万股股票，以每股5元的价格折抵现金，按本重整计划的规定用以向债权人进行清偿或补偿。让渡的146，938，440股股票中，除债权人受偿的股票外，剩余股票由鑫以实业受让。

优先债权和普通债权的受偿方式为现金受偿。同时，根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请，要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票，按每股5元价格折抵其根据本重整计划应享有的部分现金清偿或补偿。

根据本重整计划规定，应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供。鑫以实业按照本重整计划提供的资金形成星美联合对鑫以实业的负债，在星美联合进行股权分置改革时，星美联合的该负债将被豁免。

因此，借钱给星美尝债的上海鑫以实业，将在此过程中成为大股东。

本报记者了解到，来自上海的一些私人投资者，是星美重组的重要推动力量。他们在星美联合此前的非流通股拍卖中，约以0.68元/股的价格受让了大量股票。其中缪国庆拥有的上海紫澜门实业公司，获得了10%以上的股权，也是引进重组方新世界的重要力量。一旦重组获得成功，他们将获得10倍以上的利润。

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