股东不必按出资比例行使表决权。

在股东大会上，股东按出资比例行使表决权。但公司章程另有规定的除外。根据第一百零三条第一款的规定，股东出席股东大会，所持股份有表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。因此，股东不必按出资比例行使表决权。

股东会内部治理的大部分内容可以由股东自己决定。股东可以根据实际需要充分体现自己的利益诉求。通过增加股东会职权，设计合理的表决权制度（如特殊事项的一票否决权），公司可以表决甚至否决公司经营管理中的重大事项，有效控制投资风险。

有限责任公司股东按出资行使表决权

本文介绍股东表决权，有限责任公司已出资比例来行使表决权，承担风险和利益分配。

有限责任公司属资合公司（兼属人合公司），以出资多少为基础和标准决定股东的利益分配和风险分担（利益与风险相对应）。有限责任公司的这种构造和内在特性，其在股东相互关系上必然以股东平等原则为基本指导思想。而股东平等原则具体表现在股东表决权上，就是所谓的以出资比例分配表决权。

即在有限责任公司内部，任何股东都不能享有特权，股东的权利只能来源于其出资比例，并与其出资比例的大小相适应。同时，有限责任公司既然是资合公司，则在决定公司意思方面，并不根据股东作为个人的意愿，而是依赖全体股东按照多数决方式所形成的决议。因此，有限责任公司当然要求按照出资比例的大小决定表决权票数，而非以人头为单位实行一人一权或一人一票。

有限责任公司股东表决权的行使方法主要是亲自行使。即股东亲自出席股东会并实施投票行为。但又存在以下特殊情况：

（1）法人、国家授权投资的部门或者机构作为股东时，当然应由其法定代表人或正式指定的人员（实际上也是代表人）代使表决权。

（2）破产人作为股东时，应由破产管理人行使表决权。

相关知识

《公司法》中的股东表决权

在公司经营、管理过程中，股东的表决权及股东会议事决策易生争议，从而影响股东行使权利，为明确股东表决的权利及表决制度，新公司法作为如下规定：

（股东表决权）第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

（股东会决议事项）第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第四十二条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。