股东代表诉讼源于英美的判例法，在英国1828年的个案中，就能看到它的雏形。该制度在美国得到全面发展和完善。之后为一些国家和地区所采用，目前已成为国外公司法申的一项制度。英美法中称为代表诉讼或股东代位诉讼，法国法中称为股东个人为公司提起的诉讼，日本商法和我国台湾地区公司法申称为代表诉讼，德国股份法就联合企业规定了子公司的少数股东有代位公司提起诉讼的权利。我国公司法对代表诉讼末作明确规定。《中华人民共和国公司法》第111条规定了股东大会、董事会的决议侵犯股东合法权益的，股东可起诉要求停止该违法行为和侵害行为似乎有代表诉讼的影子，但仅限于董事会决议损害股东合法权益，没有明确是否包括损害公司利益。

股东代表诉讼是指违法行为人因其违法行为给公司造成损失，公司拒绝、不能或怠于向该违法行为人通过诉讼追究其责任或实现其他权利时，具备法定资格的公司股东有权代表股东，作为公司的临时或特别代表，为了公司的利益而依据法定程序以自己的名义代替公司提起的诉讼。从这一定义可以看出这类诉讼的性质：

（1）股东代表诉讼的提出不是基于股东大会决议的暇疵，而主要是由于公司董事、监事、经理支配股东等基于自己的特殊地位在行使职权的过程中侵犯了公司的利益，也可因第三人行为造成公司现实的经济损失。

（2）这类诉讼的原告本应由作为独立法律人格的公司提出，但是由于公司机关如董事会、监事会等因某种原因不行使或怠于行使诉权时，股东代为诉讼，这是一种代位诉权。

（3）股东代表诉讼是一种特殊的代位诉讼，是基于公司与股东之间的特殊关系而产生的，公司法理论界将股东权划分为自益权与共益权。自益权包括：股利分红请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权等；共益权包括：表决权、代表诉讼提起权、提案权、质询权、公司设立无效诉权、公司解散请求权、公司重整请求权等。股东代表诉讼的直接目的是为了维护公司的利益，最终是为了维护股东的利益。因此股东代表诉讼诉权的实质是股东共益权的行使。

其他股东在股东代表诉讼中的地位

由于股东代表诉讼对公司其他股东将产生法律约束力，所以诉讼中其他股东的地位就成为股东代表诉讼制度的重要问题。当数个股东分别就同一事实提出代表诉讼时，若无其他限定因素，美国法院一般允许先立案的诉讼继续进行，其他诉讼则会被中止、驳回或合并到已立案的诉讼中去。当诉讼开始后，通常允许并鼓励其他股东，加入到原告队伍中去，当原告股东人数众多时，要指定代表人，按集团诉讼的要求来处理。在原告股东提起代表诉讼之后，应当由法院发布公告，其他股东可以申请加入诉讼，成为共同原告。

为提高诉讼效率，节约诉讼成本，法院不宜主动将其他股东列为共同原告，因为公司股东之间不是必要共同诉讼人。判决生效后，没有申请参加诉讼的股东，不能以同一诉讼标的再次提起诉讼。如果参加诉讼的股东过多，可参照民事诉讼法关于代表诉讼的原理来处理。