公司法

公司法人格否认制度在我国《公司法》第二十条三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”中首次规定。也就是说当股东滥用公司独立法人人格谋取私利，损害债权人或社会公共利益时，通过否认公司的法人人格，来直接追责滥权股东。

公司享有独立法人人格、股东承担有限责任的前提是要保持公司的独立性，如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分，就会导致公司丧失独立法人资格，债权人就有理由认为公司与股东或者其他公司实际上就是一家，当公司不能承担责任时，股东或其他公司就应当负承担连带责任。

常见的导致公司混同的情形有：

(1)财产混同。比如，股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱，双方使用同一账户。

(2)业务混同。比如，公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公允的关联交易。

(3)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;

(4)一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。而人格否认制度因在实践中案情非常复杂，需要法官根据案件具体情况确定。结合本案我们认为财产混同是判断公司与股东之间是否存在人格混同的重要标准。财产混同是人格混同的常见情形，与个人人格的存在条件不同，企业具有人格是要与有财产为绝对要件的，没有财产的企业是不能具有独立人格的。公司法人的独立财产是公司拥有的，并独立于发起人和股东的财产。公司以其独立的财产对外从事民事活动，并以其全部财产对公司的债务承担责任。因此，财产是否独立是认定人格混同需要考虑的标准。当出现财产混同，公司的财产有可能被隐匿或转移或挪用或被股东个人私吞，无法保障公司业务的正常开展，并且公司的债权人利益受到严重威胁，公司的独立人格已成为股东个人的保护伞。这时就有否认公司独立人格，直接追责滥权股东的责任。

本案中，股东姜某夫妻的财产与公司的财产混同，其利用股东的权利，实际上拥有公司经营管理的完全控制权，违背股东与公司财产分离的原则，无视公司的独立人格，挪用公司用于日常生产经营的款项，用于偿还个人债务和个人花销，这样不但损害公司作为独立法人的利益，同时也对公司的债权人造成损害。为此，法院适用人格否认制度追加姜某夫妻为被执行人，并顺利执结本案，值得推广。

公司人格否定制度对保障社会经济运行秩序有着至关重要的意义，但在社会实践中这项制度却有被滥用的现象。有些经济主体为了转嫁经营风险甚至恶意侵占国有资产，滥用公司人格否定制度，在司法实践中又有极个别的司法工作人员与之相互勾结，造成公司人格否定制度的滥用，严重影响了经济运行的平稳，导致市场上交易主体交易风险激增，导致不少国企单位因此损失惨重。公司法人人格否认制度是为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益的目的设立。我国《公司法》对公司法人人格否认制度做出了原则性规定，为人民法院适用该制度提供了法律依据。但在司法实践中，由于缺乏具体明确的规定，该制度的适用条件不够统一，甚至出现被滥用的情况，损害了公司的独立人格和股东的有限责任。

为防止债权人滥用法人人格否认制度，有地方法院提出，当债权人明知股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，但仍与公司进行交易，或者公司虽未能清偿到期债务，但有清偿债务可能，尚不构成严重损害债权人利益的，不宜适用法人人格否认原则。