1、评估和收购定价

目标公司价值的确定不外乎两个依据：一是根据目标公司的盈利水平评价，二是按照目标公司的账面资产价值评价，目标公司的估价可以委托专业评估机构完成。管理团队根据其对目标公司经营情况和发展潜力的充分了解，确定能够接受且合理的总购买价格。管理团队在确定收购价格时，要充分考虑以下因素：（1）建立在公司资产评估基础上的各价值因素：固定资产、流动资产的价值；土地使用价值；企业无形资产价值；企业改造后的预期价值；被转让的债权、债务；离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员安置费用等。（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能争取的价格优惠。

2、收购谈判，签订合同

这一步是MBO的核心和关键步骤。在这一阶段，管理团队就收购条件和价格等条款同目标公司董事会进行谈判。收购条款一经确定，MBO便进入实质性阶段，管理层与目标公司正式签订收购协议书。收购协议书应明确双方享有的权利和义务，其主要内容如下：（1）收购双方的名称、住所、法定代表人，企业收购的性质和法律形式，收购完成后，被收购企业的法律地位和产权归属；（2）收购的价格和折算标准，收购涉及的所有资本、债务的总金额，收购方支付收购资金来源、性质、方式和支付期限；（3）被收购目标公司的债权、债务及各类合同的处理方式以及被收购目标公司的人员安置及福利待遇等。

3、收购合同的履行

收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票，使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况办理下列手续和事项：（1）审批和公正。协议签订后，经双方法定代表人签字，报请有关部门审批，然后根据需要和双方意愿申请法律公证，使收购协议具有法律约束力，成为以后解决相关纠纷的依据。（2）办理变更手续。收购完成以后，意味着被收购方的法人资格发生了变化。协议书生效后，收购双方要向工商等有关部门办理企业登记、企业注销、房产变更及土地使用权转让手续，以保证收购方的利益和权利。（3）产权交接。收购双方的资产交接，须在律师现场见证、银行和中介机构等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。收购目标公司的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同、债据等手续。

4、发布收购公告

这是收购过程的最后一道程序。把收购的事实公诸于社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关构发布，使社会各方面知道收购事实，并开始调整与之相关的业务。

MBO的收购客体要求

随着一系列关于管理层激励政策的颁布和包括信托法律体系在内的金融工具的建立和完善使得MBO在普遍意义上具备了较强的操作性，在此前提下，研究哪些企业适合进行MBO就具有了现实意义。MBO作为企业制度变革的一种工具，在实施过程中还存在一定的企业内部和外部两方面的风险。要想MBO尽可能的成功实施，就应该考虑一些规避这些风险的策略，研究适合MBO收购的客体要素就是很重要的环节。MBO的收购客体是指被收购的企业，什么样的企业适合MBO收购呢？管理者收购中收购客体是否符合一定的条件是收购行为能否顺利成功的重要影响因素，任何管理者在进行MBO之前都必须首先考虑所收购的企业是否符合MBO收购客体的基本格要求。考虑国内企业内外部环境的特殊性，对MBO客体进行分析时，除了一系列MBO客体的财务数据定量分析，还应重点分析MBO客体以下几个方面的要求：

1．MBO客体是否具备发展前景与内在价值

企业价值是我们分析MBO客体的最重要因素，也是进行管理层收购的前提。MBO客体所处行业最好是倾向于成熟产业，且企业债务负担不是很重。由于管理层收购中的资金清偿不论用股权分红，还是股权增值，最终都依赖企业的发展，所以MBO客体一定要有价值。该企业应具备管理效益的空间，只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大差异时，实施MBO后，才能使管理者的潜能最大限度地发挥出来，有利于企业的发展。企业价值一般通过三个方面来衡量：行业发展状况、企业发展空间、资产盈利能力。

2．MBO客体中管理层是否有一个团结的团队

MBO客体中，管理层素质必须很高，有事业心，管理层必须是一个团结的团队，要有一个精干的管理团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。由于MBO一般是以管理层为主进行收购，所以股权如何在管理层内部进行分配也是一次利益的再分配过程。利益分配就要涉及分配的原则和分配的依据。在股权分配原则中有的侧重历史贡献，有的着眼未来，但所有建立的分配体系都很难作到非常科学，这是就要靠管理层之间的团结和共同的价值观念以及共同的目标来协调解决。MBO客体中的管理层在企业中的工作时间应该较长且身居重要地位，对企业历史贡献巨大，对员工和其他人员有权威，对企业大股东和主管机构有影响。管理团队在企业管理岗位上工作年限一般较长，经验丰富。

3．MBO客体能否取得大股东和政府支持

管理层收购的股份来源一般是大股东让与，所以欲进行MBO的管理层要和企业大股东保持良好关系，取得大股东的理解和支持。为了说服大股东支持管理层的MBO，管理层可以把MBO和企业健全激励机制和约束机制等联系起来，并通过企业未来的快速发展的增量来保证大股东的利益。对于国有大股东，管理层更是要强调管理层持股后对于完善企业现代治理结构和国家股战略退出和减持的战略意义。另外，管理层欲进行MBO时，一定要和当地政府主管部门做好沟通工作。政府的态度对于管理层顺利完成至关重要，尤其在收购主体运营、所得税减让、工商登记变更、融资等方面都会产生重要影响。对于国有股东股权转让，能否取得当地政府主管部门的支持与否，更是管理层能否进行MBO的先决条件。

4．MBO客体的股东结构是否相对分散

由于包括上市公司国内企业特殊的发展历史，企业股东结构往往一股独大。对于MBO客体，大股东股权比例要尽量低一些，股权相对比较分散，这样可使收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实现。如果大股东持股比例非常高，则管理层也需受让较高份额的股权，这样不仅增加了管理层融资压力与清偿压力，也提高了收购的操作难度。相反，如果目标公司股权相对比较分散，则管理层只要收购较低比例股权即可完成对公司的收购，整个项目的操作会比较容易。

5．MBO客体是否有较好财务状况和充盈现金流

MBO客体企业应该具有比较强的且稳定的现金流产生能力，同时企业债务比较低。管理层收购资金清偿最终大部分来源于MBO客体，如公司分红、奖励基金、关联交易等，所以MBO客体是否拥有良好的财务状况和充盈的现金流是管理层考察MBO客体时非常重要的财务指标。如果MBO客体具有比较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力也不是很大，那么对MBO实施成功就更有帮助。

另外，对MBO客体进行分析时还要考虑企业发展背景因素，这与企业内部和外部相关人员的心理能否平衡有关。